国力股份:《昆山国力电子科技股份有限公司董事会议事规则》(2025年8月修订)

昆山国力电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司法》《管理办法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
独立董事不符合《管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及《管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由七名董事组成，独立董事三名，设董事长一人。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易
1、达到下列标准之一的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、关联交易除外），应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额占上市公司市值不超过 50％；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值不超过 50%；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 50％，或在 5000 万元以下；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过50％，或在 500 万元以下；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50％，或在 500 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会决定《公司章程》规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
（三）关联交易事项
1、达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；
（2）与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元；

2、交易金额（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3000 万元，还应当提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。

董事会临时会议的召开，应于会议召开三日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事