大位科技:关联交易管理制度(2025年8月修订)

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 8 月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 关联人和关联交易 ...... 3
第三章 关联交易的回避措施 ...... 5
第四章 关联交易的决策程序 ...... 7
第五章 其他事项 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）
交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，修订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（三）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（四）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立性；
（五）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；
（六）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款和第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当通过上交所公司业务管理系统及时填报公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。
第五条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的回避措施
第六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协
议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条 关联董事的回避措施为：

（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司聘请的律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十条 关联股东的回避措施为：
（一）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十二条 董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照章程规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款规定。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第
六条、第七条、第八条的规定。
第十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额