国光股份:对外投资管理制度

四川国光农化股份有限公司 对外投资管理制度
四川国光农化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资管
理，保证资金、资产安全，有效防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的业务规则以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指为实施公司发展战略，增强公司竞争力，
用货币资金、实物资产、无形资产，向法人单位或其他组织进行投资的行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策的规定。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司的对外投资活动。
第二章 公司对外投资的决策权限
第五条 决策权限
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

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5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会决定本条第一款规定以外的对外投资事项。
第六条 与关联人发生的投资业务，应当按照关联交易相关的法律法规及公司
《关联交易管理制度》审批。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本办法第六条的规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，依据权限范围对公
司的对外投资做出决策。
董事会战略与发展委员会对投资决策进行研究并提出建议。
第九条 总裁是公司对外投资实施的主要责任人，董事会秘书是对外投资实施
的具体负责人。
第十条 公司证券投资部和财务部是对外投资的日常管理部门。
证券投资部是对外投资工作的日常管理部门，负责对外投资项目信息收集、调查分析、汇总材料以及调查阶段的组织协调工作。负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录归档。
财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 审计部对对外投资的实施情况进行检查。至少每半年进行一次检查，
并出具检查报告并提交审计委员会。并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。
第十二条 董事会办公室具体负责对外投资的信息披露义务。
第十三条 按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或公司认为需要聘请相关
会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构、审计机构进行评估、审计。

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第四章 对外投资的决策管理程序
第十四条 公司股东会、董事会、总裁办公会为投资决策机构，按相应权限负责投资项目的审核、批准。
第十五条 公司证券投资部对投资项目进行初步调查，提出投资建议，报总裁办公会议初审。
初审通过后，证券投资部牵头组织相关部门和人员开展尽职调查，编制报告、草拟投资协议。
公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。证券投资部根据投资项目的需要对拟聘请的审计、评估机构提出申请，报公司分管领导审批。
第十六条 报告提交公司总裁办公会通过后，由董事会战略委员会（如适用）
讨论研究后提交董事会根据权限履行审批程序。需要由股东会审议通过的项目，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
第十七条 已批准实施的对外投资项目，由董事长或总裁组织实施。
第十八条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移
交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第五章 对外投资的后续管理
第十九条 总裁负责对外投资项目的后续整合管理。
第二十条 公司向对外投资的控股、参股公司派出经法定程序选举（聘任）的
董事、监事、高级管理人员，或经营管理人员，参与、监督公司的决策、经营。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实
履行职责，在任职公司的经营管理活动中切实维护公司的合法权益。
第二十二条 公司控股子公司应采用公司统一的财务软件系统，其会计核算方
法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十三条 公司审计部对子公司每年进行定期或专项审计。
第六章 对外投资的终止与转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

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（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，或没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定。
批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章 重大事项报告
第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《信息披露管理办法》《股票
上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第二十八条 子公司应执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，提供的信
息应当真实、准确、完整，并及时报送公司。
第八章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会制定并负责解释。 自公司股东会审议通过之
日起施行。