大禹生物:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2025-100
山西大禹生物工程股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日召
开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东会
审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西大禹生物工程股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》和《山西大禹生物工程股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职
或辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。除《北京证券交易所股票上市规则》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会的决议
通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序
和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要
手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第四章 责任追究机制
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第十七条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 附则

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 7 日