狮头股份:狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告

狮头科技发展股份有限公司
备考合并财务报表
审阅报告
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

审 阅 报 告
永阅字（2025）第 410002 号
狮头科技发展股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的狮头科技发展股份有限公司(以下简称“狮头股份”)按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年
12 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1
月1日至2025年5月31日止期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是狮头股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问狮头股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信狮头股份备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。

<本页无正文>
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○二五年八月六日

备考合并财务报表附注
截至2025年5月31日
（金额单位：元币种：人民币）
一、公司的基本情况
（一）公司概况
狮头科技发展股份有限公司（“本公司”、“公司”或“狮头股份”，在包含子公司时统称“本集团”）是经山西省人民政府晋政函[1999]第 64 号文批准，由太原狮头集团有限公司（“狮头集团”）联合山西省经贸资产经营有限公司（现更名为山西省旅游投资控股集团有限公司）、山西省经济建设投资公司（现更名为山西省经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）五家发起人共同发起设立，
于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司。各发起股东出资情况如下：
狮头集团投入其与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产 139,376,453.81
元；山西省经贸资产经营有限公司投入资本金 25,313,766.00 元；山西省经济建设投资公司投入资本金 17,720,000.00 元 ；中国新型建筑材料（集团）公司投入资本金 6,357,216.00 元；山西西山运输有限公司投入货币资金400,000.00 元。狮头集团所投净资产业经山西省资产评估中心事务所评估，并经山西省国有资产管理局确认。根据山西省国有资产管理局晋国资企函字[1999]第 38 号文批复，上述发起人投入资本均按79.295%的比例折为股本，共计
150,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，共计 150,000,000.00 元，余额
39,167,435.81 元计入资本公积。公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001] 42 号文核准，本公司于
2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00 元的
A 种股票 8,000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。
根据财政部企业司财企便函[2001]68 号文“关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函”的有关规定，本公司按10%减持国有股份，社会公众股增加资本金 8,000,000.00 元，各国有股东权益相应减少。

2005 年，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的本公司国有法人股全
部转让给中国交通银行北京分行。狮头集团将其持有的本公司 3,125 万股国有法人股转让给中国建设银行股份有限公司山西省分行，用以抵顶其欠中国建设银行太原市西山支行的借款本金及利息。
经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]95 号文批
复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，本公司总股本未变，其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的54.09%，无限售条件的流通股 105,600,000 股，占公司总股本的 45.91%。2008年度限售期满新增可上市交易的股份数量为 15,959,127 股。中国交通银行北京分行于 2008 年 12 月将其持有的本公司全部股权通过二级市场出售，山西固邦运输有限公司于 2009 年 1 月将其持有的本公司全部股权通过二级市场出售，中国建设银行股份有限公司山西省分行于 2013 年 9 月将其持有的本公司全部股权通过二级市场减持完毕
2014 年 7 月 15 日经公司第一次临时股东大会以特别决议方式获得通过:
豁免狮头集团在 2007 年股权分置改革中的承诺（2007 年股权分置改革时，狮头集团承诺将其拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股
份）。2014 年 9 月 18 日公司有限售条件的股票全部上市流通。至此，公司股
份全部上市流通。
2016 年 11 月 5 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过以现金方式
购买浙江龙净水业有限公司（“龙净水业”）70%股权的议案。同日，公司与傅军敏、钱建斌、王建均签订《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，约定本公司以现金 11,620 万元受让傅军敏持有的龙净水业 63% 的股权、钱建斌持有的龙净水业 3.5%的股权以及王建均持有的龙净水业 3.5%的股权。本次股权转让完成后，本公司共持有龙净水业 70%的股权，为龙净水业的控股股东。2016 年11 月 8 日，龙净水业已在诸暨市市场监督管理局办理完成股权转让的过户登记、法定代表人及董事变更等相关工商变更登记事宜，并换发了新的《企业法人
营业执照》。本公司收购龙净水业 70%的股权构成非同一控制下企业合并，确定
合并日为 2016 年 11 月 30 日。
2016 年 12 月 28 日公司第四次临时股东会审议通过以现金方式出售公司
与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权的议案。同日，公司与本集团签署资产出售协议，约定由狮头集团受让与水泥相关的业务、资产和负债，包括太原狮头中联水泥有限公司 51%的股权，并依据“人随资产走”的原则，公司现有全部员工由狮头集团接收并妥善安置。根据签订的《资产出售协议》，公司与狮头集团确认本次资产出售最终交易价格为47,105 万元（包括过渡期损益）。狮头集团已将该资产转让对价于 2016 年 12月 29 日以现金方式一次性支付本公司。
2017 年 10 月 31 日，公司董事会公告，截至公告日苏州海融天投资有限
公司（现已更名为苏海融天企业管理有限公司）（“苏州海融天”）持有本公司无限售流通股份 35,112,700 股，占公司总股本的比例为 15.27%，成为公司第一大股东；上海远涪企业管理有限公司（“上海远涪”）持有本公司无限售流通股份 23,000,000 股，占公司总股本的比例为 10.00%。因苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公司（“重庆协信远创”）全资子公司和全资孙公司，故上海远涪形成本公司第一大股东苏州海融天的一致行动人。苏州海融天及一致行动人上海远涪持有本公司无限售流通股份共计 58,112,700 股，占公司总股本的比例为25.27%。本公司由无控股股东、实际控制人变更为有控股股东及实际控制人，公司控股股东变更为第一大股东苏州海融天，实际控制人变更为吴旭先生。
2018 年 5 月 3 日，苏州海融天与上海远涪签订了《股份转让协议》，苏
州海融天通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的狮头股份全部无限售流通股 35,112,700 股。本次协议转让后，苏州海融天将不再持有本公司股份，也不再为公司控股股东；上海远涪将持有本公司股份 61,412,700 股，占公司总股本的比例为 26.70%，上海远涪将成为公司控股股东。本次协议转让为同一实际控制人控制的不同主体之间的股份划转，不涉及狮头股份控制权变更。
2018 年 5 月 4 日，公司控股股东上海远涪一致行动人重庆协信远创计划
由其或其下属全资孙公司上海桦悦企业管理有限公司（“上海桦悦”）自 2018
年 5 月 4 日至 2018 年 11 月 4 日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式择机增持公司股份，累计增持股份数量 2,563,802 万股，占公司
总股本的比例为 1.11%，截至 2018 年 11 月 4 日，重庆协信远创通过下属全
资孙公司上海桦悦增持本公司股份共计 2,563,802 股。至此，公司控股股东上海远涪及其一致行动人持有本公司股份总数为 63,976,502 股，占公司总股本的比例为27.82%。
2018 年 12 月 27 日,重庆协信远创内部调整了上海远涪的股权结构，并
随后于2018 年 12 月 26 日将上海远涪 100%权益、上海桦悦 100%权益一并转
让给受同一实际控制人控制的重庆振南泽实业有限公司（“重庆振南泽”）。本次权益变动前后狮头股份控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴旭先生。
2019 年 12 月 18 日本公司在山西省市场监督管理局换取了新的企业法人
营业执照，统一社会信用代码：91140000715931861P；法定代表人：赵冬梅；公司注册资本：人民币 23,000 万元；注册地：太原市万柏林区开城街 1 号；公司经营范围：生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。
2020 年 7 月 29 日至 2021 年 1 月 18 日期间，上海桦悦通过上海证券
交易所系统集中竞价交易方式增持本公司股份共计 2,088,402 股，占公司总股本的 0.91%。至此，公司控股股东上海远涪及其一致行动人持有本公司股份总数为 66,064,904 股，占公司总股本的比例为 27.82%。
2021 年 4 月 22 日，狮头股份实际控制人吴旭将其持有的上海玖融信息
科技合伙企业（有限合伙）（“玖融信息”）0.10%的合伙份额转让给吴靓怡。现吴靓怡持有玖融信息 50.05%合伙份额，吴家辉持有玖融信息 49.95% 的合伙份额，吴旭不再持有玖融信息合伙份额。玖融信息普通合伙人由吴旭变更为吴靓怡，上述事项已完成工商变更手续。同日，吴靓怡与吴家辉签署了一致行动协议。本次玖融信息普通合伙人变更及一致行动协议签署后，狮头股份实际控制人由吴旭变更为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有
狮头股份 28.72% 的股份。吴靓怡及其一致行动人吴家辉持有狮头股份的表决权