4-1法律意见书(申报稿)(软通动力信息技术(集团)股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本都与其正本相同，复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
7、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具律师工作报告所载相一致。

正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会及股东大会文件，包括董事会及股东大会的通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系依法设立、合法存续的上市公司。
2、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了相关政府部门出具的无违法违规证明，发行人的工商登记资料，发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意义务查阅了《审计报告》《内部控制审计报告》《募集说明书》。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会
决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会
决议，本次发行的股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、经审查发行人于 2025 年5 月23 日召开的2025 年第二次临时股东大会的
会议文件，发行人股东大会已就本次发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2025〕3247 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据有关政府主管部门出具的证明文件、公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。