思瑞浦:发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2025-045
转债代码：118500 转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股
本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：3,047,535 股
发行股票价格：125.80 元/股
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序
1、2023 年 6 月 9 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交
易预案；
2、2024 年 1 月 22 日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第
一次方案变更后的交易方案；
3、2024 年 2 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次
交易方案；
4、2024 年 2 月 26 日，上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易方案；
5、2024 年 6 月 5 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交
易更新备考财务报告的相关议案；
6、2024 年 8 月 7 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订
交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
7、交易对方已通过内部决策程序；
8、2024 年 8 月 23 日，上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次
审议会议审核通过了本次交易；
9、2024 年 9 月 11 日，本次交易获得中国证监会同意注册；
10、2024 年 9 月 23 日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已
经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
11、2024 年 12 月 25 日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；
12、2025 年 1 月 10 日，上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；
13、2025 年 6 月 20 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
截至公告日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地点为上交所。
2、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 21
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19 元/股。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 125.80 元/股，与发行底价的比率为 117.36%，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、发行数量
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 38,338.00 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 3,576,639 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 3,047,535 股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
5、募集资金金额
根据 125.80 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 383,379,903.00 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 38,338.00 万元（含本数）。
经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。
6、发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 23 日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 383,379,903.00 元，发行股数为
3,047,535 股。截至 2025 年 7 月 28 日，投资者实际缴款总额为 383,379,903.00
元。
2025 年 7 月 29 日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额
383,379,903.00 元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民币 21,509,433.96 元（不含增值税）后的 361,870,469.04 元划付至发行人账户。
2025 年 7 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配 套 资 金 向特 定对 象 发 行 股 票资金到 位 情 况验 资报告 》（ 容诚 验字
[2025]518Z0094 号）。经审验，华泰联合指定的收款银行账户已收到 6 名发行对象缴付的认购资金共计人民币 383,379,903.00 元。
截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）
3,047,535 股，募集资金总额为人民币 383,379,903.00 元，扣除整体交易的承销费用合计 21,509,433.96 元，公司实际到账募集资金 361,870,469.04 元，上述募集资
金已于 2025 年 7 月 29 日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093 号验资报告。
公司本次股票发行的发行费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包
括承销费 10,754,716.98 元、审计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93
元以及发行手续费用及其他费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 371,798,040.71 元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异 10,754,716.98 元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易的承销费用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为 10,754,716.98 元，主承销商一并扣除所致。
经核查，主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、主承销商核查意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其