邦德股份:董事会秘书工作制度

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-074
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.16：《关于拟修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》，
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和北京证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义在北京证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务，并履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第四条 公司设立董秘办，董秘办为董事会秘书分管的工作部门，负责公司三会运作、信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等相关事务。
第五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 选任
第六条 公司应当在向不特定合格投资者公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）北京证券交易所业务规则规定的其他条件。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形之一的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应按照北京证券交易所的业务规则披露公告及报备。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第九条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）违反国家法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；
（四）北京证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书被解聘时，公司应当在2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 履职
第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织公司内幕信息知情人登记报备工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向北京证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时回复北京证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、北京证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、北京证券交易所相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策议时，应当予以提醒相关人员，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并立即如实向北京证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责办理公司限售股相关事项及披露公司董事、高级管理人员持股变动情况等；
（九）应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 培训
第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北京证券交易所组织的董事会秘书培训。
第五章 附则
第二十三条 本制度未列明事项或本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》等的有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 6 日