邦德股份:规范与关联方资金往来管理制度

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2025-077
威海邦德散热系统股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟修订及新增公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.18：《关于拟修订公司〈规范与关联方资金往来管理制
度〉的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
威海邦德散热系统股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来， 避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所股票上 市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和《威海邦德散热系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》
所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的 子公司与公司关联方之间发生资金往来的适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿、直接或间接地拆借资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 与公司关联方资金往来规范
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第六条 禁止公司以下列任何方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及北京证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来时，应当严格相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联方的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在前述情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第九条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第十条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案属于公司应当披露的关联交易时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。
第十一条 公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。公司对关联方提供的担保应当经股东会审议。公司股东会审议批准
的对外担保，应当及时披露。
第十二条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等的相关规定履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长(或执行董事)、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十四条 公司董事会为核查公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿已经形成的非经营性占用资金。
第十五条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十六条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十七条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒绝纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和北京证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章 审计管理及建档管理
第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第二十条 公司审计部门对控股东及其他关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。
第五章 违反本制度规定的责任与处理
第二十三条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应对相应的人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第二十四条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，有权追究相关责任人的法律责任。
第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并有权向有关部门举报，由有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律途径索赔。
第二十六条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东、实际控制人发生侵占公司资产行为时，公司应立
即申请司法冻结其持有的公司股份。控股股东、实际控制人如不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份的方式予以清偿。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 6 日