银星能源:宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则

宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则
（2006年制订 2018年 3月第一次修订
2022年 3月第二次修订 2024年 3月第三次修订
2025年 8月第四次修订）
第一章 总则
第一条 为健全宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，
对股东会负责并向其报告工作。公司董事会接受公司审计委员会和全体股东的监督。
第三条 董事会的办事机构是证券法律部，证券法律部在董
事会领导下进行有关资本运作策划及实施、公司治理及董事会建设、规范运作及证券事务、信息披露、投资者关系管理等工作。
第二章 董事权利和义务
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为：由公司董事会提名委员会向董事会正式提出董事候选人议案，经董事会提请股东会选举。
公司设 1 名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换；其中独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致独立董事成员、董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定的，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，提出辞任的独立董事应按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责直至新任独立董事产
生之日，公司董事会应自该独立董事辞任之日起六十日内完成
补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第三章 董事会的组成与职权
第一节 董事会
第十四条 公司设董事会。公司董事会由 9名董事组成，独
立董事应占董事会人数的三分之一或以上。

董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举和罢免，董
事长每届任期三年，可以连选连任。
第十五条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置（包括管理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、子公司等机构的设立或者撤销；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约化管理；

（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）向股东会提请审批公司股权激励计划；
（十三）制定公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、企业年金方案；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对企业风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报告，在股东会
授权范围内，决定公司环境