银星能源:宁夏银星能源股份有限公司章程

宁夏银星能源股份有限公司
（原吴忠仪表股份有限公司）
章 程
（二〇二五年八月修订）

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 9
第三节 股份转让...... 11
第四章 股东和股东会...... 12
第一节 股东的一般规定...... 12
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 16
第三节 股东会的一般规定...... 17
第四节 股东会的召集...... 20
第五节 股东会的提案与通知...... 22
第六节 股东会的召开...... 24
第七节 股东会的表决和决议...... 27
第五章 党 组 织（党 委） ...... 32
第六章 董事和董事会...... 34
第一节 董事的一般规定...... 34
第二节 董事会...... 38
第三节 独立董事...... 44
第四节 董事会专门委员会...... 48
第七章 高级管理人员...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节 财务会计制度...... 52
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第十章 通知和公告...... 58
第一节 通知...... 58
第二节 公告...... 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 59
第二节 解散和清算...... 61
第十二章 修改章程...... 64
第十三章 附则...... 64
第一章 总 则
第一条 为维护宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或
本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区政府宁政函（1998）53 号文《自治区
人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91640000228281734A。
第三条 公司于1998年 6月15日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普
通股 6,000 万股，于 1998 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：宁夏银星能源股份有限公司
英文全称：Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路
166 号
邮政编码：750021
第六条 公司注册资本为人民币 917,954,696 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共
产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、创新、优质、高效”
的企业价值观，全面推行战略管理，稳健经营，持续发展，以一流的管理、一流的产品和一流的服务做精做强公司主业，把公司建成富有市场竞争力的现代化新能源企业，以卓越的经营业绩回报股东、奉献社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：风力发电、太阳
能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其他机电产品的设计、制造、销售、安装、服务、成套；进出口业务；管理咨询；物业管理；保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时分别向发起人吴忠仪表集团有限公司
（即宁夏天意仪表集团有限公司）发行 6,000 万股，占公司可发行普通股总数的 47.39%，向广州隆怡投资发展有限公司发行 630 万股，占公司可发行普通股总数的 4.98%、向机械工业部第十一设计研究院（现已更名为：中联西北工程设计研究院）发行 30 万股，占公司可发行普通股总数的 0.24%。
第二十一条 公司成立时股份总数为 12,660 万股，公司的股
本结构为：普通股 12,660 万股，其他种类股 0 股。
1999 年 4 月 23 日，公司以 1998 年末股份总数 12,660 万股为
基数，向全体股东按每 10 股送 2 股、转增 3 股的比例派送红股及
公积金转增股本，使股份总数增加了 6,330 万股，变为 18,990 万股。
2000 年 11 月 20 日，中国证监会批准了公司的配股申请。配
股比例为 10:3，配股价格为每股人民币 10 元。公司原第一大股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购 144 万股，其他法人股股东放弃了配股权，社会公众股股东认购了 2,700 万股，使股份总数增加了2,844 万股，获配股流通部分经深圳证券交易所批准于 2001 年 1月 6 日上市流通。配股后公司股份总数变为 21,834 万股，其中吴忠仪表集团有限公司持有 9,144 万股国家股股份。
2006 年 7 月 11 日，吴忠仪表集团有限公司将其持有的 9,144
万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司。截至 2006 年9 月 30 日，股权分置改革支付对价后，公司的第一大股东宁夏发电集团有限责任公司持有公司 66,103,161 股定向法人国有法人股，
占公司股份总数的 28.02%。
2012 年 6 月 19 日，公司以 2011 年末股份总数 23,589 万股为
基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例以资本公积金转增股本，使股份总数增加了 4,717.80 万股，变为 28,306.80 万股。公司的第一大股东宁夏发电集团有限责任公司持有公司 79,323,793股无限售条件股份，占公司股份总数的 28.02%。
2013 年 2 月 8 日，公司的第一大股东宁夏发电集团有限责任
公司更名为：中铝宁夏能源集团有限公司。
2014 年 8 月 19 日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕853
号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行 194,450,880 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过 64,795,100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述事项完成后，公司股份总数增加了258,564,994 股，变为 541,632,994 股。公司的第一大股东中铝宁夏能源集团有限公司持有公司 286,597,495 股股份，占公司股份总数的 52.91%。
2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具了证监许可[2016] 2955
号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 197,305,000 股新股。上述事项完成后，公司股份总数增加了 166,993,598 股，变为 708,626,592 股。
公 司 的 第 一 大 股 东 中 铝 宁 夏 能 源 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司
286,597,495 股股份，占公司股份总数的 40.44%。
2017 年 5 月 16 日，经公司 2016 年度股东大会审议，公司以
总价人民币 1.00 元回购中铝宁夏能源集团有限公司 2,507,595 股补偿股份并注销，公司总股本变更为 706,118,997 股。
2023 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票211,835,699 股，本次发行完成后，公司总股本变更为 917,954,696股。公司的第一大股东中铝宁夏能源集团有限公司持有公司369,311,401 股股份，占公司股份总数的 40.23%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部门的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可