三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于发行基础设施公募REITs暨关联交易的公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-047 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于发行基础设施公募 REITs
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称三峡能源、
公司）拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行
基础设施公募 REITs。公司作为原始权益人拟认购 34%基
金份额，公司关联人三峡资本控股有限责任公司（简称三
峡资本）拟认购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基
金最终募集金额为准，本事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易经公司第二届董事会第四十一次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 7 次，累计交易金额为 84,063.18 万元，
除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为
76,469.79 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.88%；与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
本次基础设施公募 REITs 处于待申报阶段，尚需相关监管
机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机
构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材
料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规
的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意风险，谨慎投资。
一、基础设施公募 REITs 项目方案
为有效盘活存量资产，改善资本结构，公司拟以全资子公司三峡新能源大连发电有限公司（简称大连公司）所属大连庄河Ⅲ海上风电项目（简称庄河Ⅲ项目）为底层资产发行基础设施公募REITs，方案如下：
（一）底层资产情况
庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市，总装机规模为298.8MW，于 2020 年 11 月全容量并网发电。
（二）核心要素
三峡能源为本次基础设施公募 REITs 项目发起人、原始权益人，以庄河Ⅲ项目作为底层资产，相关要素如下：
1.发起人/原始权益人：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2.项目公司：三峡新能源大连发电有限公司
3.资产类型：清洁能源
4.交易场所：上海证券交易所
5.基金认购比例：三峡能源 34%，三峡资本 10%，其他投资
6.资金用途：主要用于偿还存量债务、增量项目投资建设等。
7.收益分配：收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%。
（三）主要交易流程
根据基础设施公募 REITs 政策指引及相关法律法规，三峡能源基础设施公募 REITs 项目采用“公募基金+专项计划+项目公司”的结构，主要交易流程如下：
1.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并认购资产支持专项计划的全部份额。
2.三峡能源向资产支持专项计划转让大连公司 100%股权；基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接持有底层资产。
3.三峡能源全资子公司作为底层资产的运营管理机构提供运营管理服务，并收取运营管理费。
4.大连公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。
（四）相关工作进展及后续安排
公司将组织相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求形成并向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募REITs 的注册及发行上市工作。基础设施公募 REITs 最终发行方案将以相关监管机构审批为准。
二、关联交易概述

根据本次基础设施公募 REITs 发行安排，公司作为原始权益人拟认购 34%基金份额；公司关联人三峡资本拟通过战略配售认购 10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准。
三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡资本为公司的关联法人，本事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第六次会议，全票审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的议案》。
2025 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，
审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs 暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 84,063.18 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为 76,469.79 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.88%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
三峡集团是公司的控股股东，三峡资本是公司股东，并且是
三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：三峡资本控股有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 22 层 2205 室
法定代表人：卢海林
注册资本：714,285.7143 万元人民币
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
2024 年末资产总额 809.14 亿元，负债总额 417.96 亿元，归
属于母公司所有者权益391.18亿元；2024年实现营业总收入9.44亿元，利润总额为 11.93 亿元，归属于母公司股东净利润 9.41 亿元；资产负债率 51.65%。
2025 年 6 月末（未经审计）资产总额 772.91 亿元，负债总
额 371.62 亿元，归属于母公司所有者权益 401.29 亿元；2025 年
上半年实现营业总收入 3.54 亿元，利润总额为 12.35 亿元，归属于母公司股东净利润 10.48 亿元；资产负债率 48.08%。
四、关联交易定价情况
基金份额认购的交易价格将根据最终庄河Ⅲ项目评估价值及基础设施公募 REITs 市场询价结果而定，三峡能源和关联人三峡资本均按照最终市场询价结果认购，价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

五、关联交易目的及对上市公司的影响
发行基础设施公募 REITs 有助于公司盘活存量基础设施资产，优化资本结构，提高公司投资能力、资金保障能力和债务风险防控能力，助力公司可持续发展，符合公司的利益和诉求，不存在损害上市公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议程序
2025 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第六次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募 REITs 暨关联交易的事项有助于公司盘活存量资产，优化资本结构；基金份额认购的交易价格根据最终市场询价结果确定，定价方式公允、合理。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第四十一次会议审议。
（二）董事会审议程序
2025 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，
审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs 暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
七、项目风险及应对措施

截至目前，本次基础设施公募 REITs 处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 84,063.18 万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2025-028）。
2025 年 4 月 29 日，公司 2025 年第八次董事长专题会审议
通过，同意公司与亚非绿色能源投资有限公司按持股比例对三峡新能源（寿光）有限公司进行投资，关联交易金额为 13,980 万元。
2025 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议
通过《关于收购三峡集团（营口）能源投资有限公司 65%股权投资决策暨关联交易事项的议案》，同意通过公开交易方式收购三峡集团（营口）能源投资有限公司 65%股权，关联交易金额不超过 11,220.852 万元。
2025 年 7 月 3 日，公司 2025 年第十二次董事长专题会议审
议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实施主体，投资建设江西赣州市宁都县大布50MWp光伏发电项目，初步核定其资本金为 3,007.91 万元，按持股比例计算，关联交易金额为 1,290.12 万元。

2025 年 7 月 3 日，公司 2025 年第十二次董事长专题会议审
议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实施主体，投资建设江西赣州市宁都县宝能长胜 54MWp 光伏发电项目，初步核定其资本金为 3,225.69 万元，按持股比例计算，关联交易金额为 2,441.47 万元。
2025 年 7 月 16 日，公司 2025 年第二十五次总经理办公会
审议通过，同意公司与长江三峡投资管理有限公司、青岛能源集团有限公司、青岛汉缆股份有限公司、聊城信发新能源有限公司、中建青岛投资建设有限公司、青岛盘古智能制造股份有限公司分别按照持股比例 51%、29%、5%、5%、5%、3%、2%，合资成立三峡（青岛）海洋发展有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本金 14,889 万元（公司按持股比例对应出资），按持股比例计算，关联交易金额为 7,593.39 万元。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日