三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司章程(草案)

中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
（草案）
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 发 布
China Three Gorges Renewables (Group) Co., Ltd.

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减与回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 党委 ...... 20
第六章 董事和董事会 ...... 21
第一节 董事的一般规定 ...... 21
第二节 董事会 ...... 23
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 31
第七章 高级管理人员 ...... 32
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度和利润分配 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第四节 总法律顾问（首席合规官）制度 ...... 38
第十章 通知和公告 ...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章 修改章程 ...... 41
第十三章 附则 ...... 42
中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由中国三峡新能源有限公司依法整体变更，并由中国三峡新能源有限公司原股东以发起方式设立。公司在北京市通州区市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码 9111000010000376X7）。
第三条 公司于 2021 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 857,100 万股，于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司中文全称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
公司中文简称：三峡能源
股票简称及代码：三峡能源 600905
公司英文全称：China Three Gorges Renewables (Group）Co.,Ltd.
公司英文简称：CTGR
第五条 公司住所：北京市通州区粮市街 2 号院 5 号楼 36 层
邮政编码：101199
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾伍亿捌仟柒佰陆拾伍万零壹佰肆拾贰元整（小写：28,587,650,142.00 元整）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。担任法定代表人的职务及该职务人选的产生和变更由董事会进行决议。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司可依法设立子公司、分公司。
第十二条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定开展。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为工会活动提供必要条件。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任相关报告。
第十六条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问（首席合规官）制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十八条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，不断增强市场竞争力，努力打造产权清晰、责权明确、管理科学、技术先进、国际一流的新能源公司。
第二十条 公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建
设工程施工；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用设备制造；机械设备销售；园区管理服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可依法变更经营范围。
第二十一条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于国家法律、法规及相关规定须经批准的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十五条 公司发起人的出资时间均为 2019 年 6 月，公司的发起人及其出
资方式、认购的股份数、持股比例如下：
序 发起人名称 出资方式 认购的股份数 持股比
号 （万股） 例
1 中国长江三峡集团有限公司 净资产折股 1,400,000.00 70%
2 都城伟业集团有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
3 中国水利水电建设工程咨询 净资产折股 99,800.00 4.99%
有限公司
4 三峡资本控股有限责任公司 净资产折股 99,800.00 4.99%

5 珠海融朗投资管理合伙企业 净资产折股 99,800.00 4.99%
（有限合伙）
6 浙能资本控股有限公司 净资产折股 99,800.00 4.99%
7 金石新能源投资（深圳）合 净资产折股 50,000.00 2.50%
伙企业（有限合伙）
8 四川川投能源股份有限公司 净资产折股 25,500.00 1.275%
9 湖北长江招银成长股权投资 净资产折股 25,500.00 1.275%
合伙企业（有限合伙）
合计 2,000,000.00 100%
公司设立时发行的股份总数为 2,000,000 万股，面额股的每股金额为人民币壹元。
第二十六条 公司已发行的股份数为 2,858,765.0142 万股，均为人民币普通
股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减与回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除