趣睡科技:中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于成都趣睡科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对趣睡科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]916号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，自2022年8月12日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本3,000万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为4,000万股，其中无限售条件流通股为1,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件流通股为3,000万股，占发行后总股本的比例为75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票并在创业板上市至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出如下承诺：
（一）关于股份锁定的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李勇承诺：
（1）自发行人上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事长、总经理期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份。
（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2023年2月12日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（5）本人在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（7）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人李勇的一致行动人李亮、陈亚强、徐晓斌、陈林承诺：
（1）自发行人上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2023年2月12日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
（3）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（4）本人在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（5）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
3、公司董事、副总经理以及持股5%以上的自然人股东李亮承诺：
（1）自发行人上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2023年2月12日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（5）本人在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（7）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
4、宁波梅山保税港区趣同趣投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自发行人上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（3）企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证券监督管理委员会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李勇承诺：
（1）本人将按照发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，发行价应相应调整）。
（4）减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交
易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本人应按届时监管部门要求执行。
5）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
2、公司控股股东、实际控制人李勇的一致行动人李亮、陈亚强、徐晓斌、陈林承诺：
（1）本人将按照发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定执行。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（4）减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）本人将严格履行上述