大悦城:中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的临时受托管理事务报告

股票简称：大悦城 股票代码：000031.SZ
债券简称：25 大悦 04 债券代码：134377.SZ
债券简称：25 大悦 03 债券代码：134376.SZ
债券简称：23 大悦 01 债券代码：148174.SZ
债券简称：22 大悦 02 债券代码：148141.SZ
债券简称：22 大悦 01 债券代码：148102.SZ
债券简称：20 大悦 01 债券代码：149189.SZ
中信证券股份有限公司关于
大悦城控股集团股份有限公司
控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式
回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的
临时受托管理事务报告
发行人
深圳市宝安区新安街道 3 区龙井二路 3 号中粮地产集团中心第 1 层
101 室
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2025 年 8 月

声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20 大悦 01”，债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22 大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22 大悦 02”，债券代码 148141.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23 大悦 01”，债券代码 148174.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“25 大悦 03”，债券代码 134376.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种二）（债券简称“25 大悦 04”，债券代码 134377.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。
一、本次重大事项基本情况
（一）交易概述
1、大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除发行人和得茂有限公司（发行人控股股东中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称“得茂”）以外的大悦城地产其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有化大悦城地产的建议，该建议将根据百慕大公司法第 99条以协议安排方式回购计划股东所持大悦城地产普通股股份（以下简称“计划股份”）方式实行（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，发行人持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数约 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%），得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份以及 1,095,300,778 股优先股股份。大悦城地产为发行人合并报表范围内的子
公司。本次交易的具体安排如下：
协议安排生效后，假设大悦城地产的已发行股本并无变动，大悦城地产的4,729,765,214 股计划股份将被注销。作为对价，原持有计划股份的大悦城地产股东有权就注销的每股计划股份自大悦城地产收取 0.62 港元现金，合计金额约为 2,932,454,433 港元。协议安排生效后，大悦城地产将向香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”或“联交所”）申请撤销上市地位。
2、2025 年 7 月 31 日，发行人召开第十一届董事会第二十次会议，审议通
过《关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的议案》，关联董事已回避表决。
3、本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
计划安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，包括大悦城地产特别股东大会、根据百慕大最高法院指令召开的法院会议、百慕大最高法院批准计划安排及相关法院命令的登记、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。
（二）协议安排双方基本情况
1、大悦城地产
请见“（三）大悦城地产的基本情况”。
2、交易对方
本次交易为大悦城地产以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位，交易对方为除发行人和得茂以外的大悦城地产其他所有股东。具体的交易对方以协议安排记录日期登记的大悦城地产股份持有人为准。
（三）大悦城地产的基本情况
1、大悦城地产概况
大悦城地产成立于 1992 年，并于 2013 年在联交所上市，注册地址为百慕
大地区。大悦城地产目前已发行总股本为15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股股份以及 1,095,300,778 股优先股股份），每股面值 0.1 港元。
大悦城地产最近一年的主要财务指标如下：

单位：人民币亿元
财务指标 2024 年
营业收入 198.31
归母净利润 7.79
财务指标 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,067.71
负债总额 735.78
归母净资产 162.42
注：1.财务数据为按照境内会计准则依成本法调整后的经审计数据。
2.2024年大悦城地产非经营性损益17.25亿元，主要是其处置资产，取得投资收益。
协议安排生效前后，大悦城地产普通股的股权结构情况如下：
协议安排生效前 协议安排生效后
股东
股份数量 股权比例 股份数量 股权比例
发行人 9,133,667,644 64.18% 9,133,667,644 96.13%
得茂 367,692,000 2.58% 367,692,000 3.87%
计划股东 4,729,765,214 33.24% - -
合计 14,231,124,858 100% 9,501,359,644 100%
注：此处股权比例为占大悦城地产已发行普通股股份数。
2、主要业务
大悦城地产以开发、经营和管理大悦城为品牌的城市综合体为主要业务方向，同时开发、销售、投资管理其他物业项目，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大业务板块。截至 2024 年末，大悦城地产已经布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的核心城市及周边辐射区域，成功进驻中国内地北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、西安、重庆、青岛、武汉、三亚、长沙、苏州、厦门、南昌等 24个城市及香港，拥有或管理 32 个大悦城、大悦汇和其他商业项目，以及北京中粮广场、香港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业，杭州鹭悦朗云府、西安悦著.央璟等热门销售物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌奢华酒店。大悦城地产的物业项目位于一线城市或二线城市的核心地段，地理位置优越、品质出众。
（四）协议安排的主要内容

1、协议安排的对价
在满足或豁免（如适用）条件及计划生效的情况下，全部计划股份将予以注销，以换取每股计划股份的注销价格 0.62 港元现金注销 4,729,765,214 股计划股份，合计金额约为 2,932,454,433 港元，具体请参阅大悦城地产在联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。
2、回购资金来源
本次交易的资金来源均为大悦城地产的内部资源及/或外部债务融资。
3、协议安排的先决条件及生效
协议安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，且对大悦城地产及所有股东具有约束力。具体条件请参阅大悦城地产在香港联交所披露易网站披露的相关公告。
（五）本次交易的目的和对发行人的影