中船科技:中船科技股份有限公司董事会议事规则

中船科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）

第一章 总 则
第一条 为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则 。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营管理的决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。
第四条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书开展工作，并保管董事会印章。
第二章 董事会职权
第五条 董事会依法行使下列职权:
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、风险投资、对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，包括决定本章程或者有关法规没有规定应由董事会决定的其他事项。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第六条 公司董事会有权审批：
（一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，由董事会拟定，提请股东会审批；
（二）除公司章程第四十八条规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（三）审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易事项。

第三章 董事长职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。
第四章 独立董事
第九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 董事会专门委员会
第十一条 公司董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
第十二条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十三条 战略委员会主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于
公司增加或减少注册资本、重大资产重组、发行债券或其他证券、利润分配
方案和弥补亏损方案等）、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司发行证券募集资金投资项目的确定或变更事项进行研究并提
出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）有权对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第十五条 提名委员会主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）对任免董事及解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供支撑，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十八条 各专门委员会可以根据工作需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 会议的召集与通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议，会议由董事长召集。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别于会议召开十日前和五日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会审议程序
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持，直至董事长能够恢复履行其职权为止。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 2 次未亲自出席董事