中船科技:中船科技股份有限公司股东会议事规则

中船科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）

第一章 总 则
第一条 为规范中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
公司股东会能够依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）及其他有关法律、法规和规范性文件及中船科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可根据需要同时聘请公证人员出席股东会。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十）审议批准变更募集资金投向；
（十一）审议需由股东会审议的关联交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准下列对外担保事项：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条 公司股东会在行使上述职权时，如利润分配方案、公积金转增股
本方案一经批准，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项；如公司聘请的会计事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东会上就有关事项对公司财务状况的影响做出说明。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司在上述第七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达召集人。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条 涉及公开发行股票等需要报送上海证券交易所审核或者中国证
监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通
过。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或者派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十三条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次
股东会上举行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则第七条的规定程序要求召集临时股东会。
第二十五条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日以前
将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东。
第二十六条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项及具体内容，为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释，独立董事的意见及理由（如需）；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电