汉得信息:董事会议事规则(2025年8月)

上海汉得信息技术股份有限公司
董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作
效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由七名董事组成，其中包括职工代表董事一人和独立董事三人，设
董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
就本条第（一）款第（七）项规定的“在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项”应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保事项未依据公司章程第四十条经股东会审议通过或依据本条经董事会审议通过，公司不得实施对外担保行为。
董事会向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意并经审计委员会形成审议意见后，方可提交董事会讨论。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第八条 董事会对交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
进行审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
如交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
交易标的为公司股权且达到本款规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。
董事会有权决定除公司章程第四十七条规定之外的对外担保事项。

董事会有权审议以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于上述规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第九条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
同时，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
（二）提名委员会的主要职责包括：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和
高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第三章 董事长的职权
第十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议