当升科技:关于北京当升材料科技股份有限公司实施员工持股计划法律意见书

关于北京当升材料科技股份有限公司
实施员工持股计划
法律意见书
（2025）京海法意字第 0013-1 号
上海海华永泰（北京）律师事务所
二零二五年八月六日
上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 深圳 SHENZHEN 武汉 WUHAN 长沙 CHANGSHA 郑州 ZHENGZHOU 沈阳 SHENYANG
西安 XIAN 昆明 KUNMING 济南 JINAN 哈尔滨 HAERBIN 成都 CHENGDU 银川 YINCHUAN 南京 NANJING
乌鲁木齐 WULUMUQI 重庆 CHONGQING 青岛 QINGDAO 常州 CHANGZHOU 宁波 NINGBO 泰州 TAIZHOU 贵阳 GUIYANG 杭州
HANGHZOU 温州 WENZHOU 苏州 SUZHOU 合肥 HEFEI 珠海 ZHUHAI 南昌 NANCHANG
致：北京当升材料科技股份有限公司
上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”），接受北京当升材料科技股
份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引 2 号》”）等
有关法律、法规、规范性文件的规定，及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次计划实施的《北京当升材料科技股份
有限公司 2025 年管理层与核心骨干股权增持计划（草案）》（以下简称“《增持计划
（草案）》”），出具本《法律意见书》。
本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和本《法律意见书》
出具时中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件和《公司章程》的有关
规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所审查了公司出具的与本次持股计划有关的文件及
资料。本所得到公司如下保证：即公司已提供了本所为出具本《法律意见书》所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、确认函、证明、口头证言均符合真
实、准确、完整、有效的要求，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本、复印件材
料与正本原始材料一致。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本《法律意见书》出具日之前公司向本所出具的相关文件资料进行了
充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

本《法律意见书》不对本次持股计划中所涉及的股票价值、参与人考核标准、会
计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中对上
述事宜涉及的某些数据和结论的引述，并不代表本《法律意见书》对该数据、结论的
真实性、准确性、合理性做出任何明示或默示保证或认可。
本《法律意见书》仅供公司为实施本次持股计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
一、公司实施本次持股计划的主体资格
1、根据公司现行有效的《营业执照》之记载，公司基本情况如下：
公司名称: 北京当升材料科技股份有限公司
统一社会信用代码: 91110000633774479A
住 所: 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
法定代表人: 陈彦彬
公司类型: 其他股份有限公司（上市）
注册资本: 50650.0774 万元人民币
经营范围:生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其
他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属
材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技
术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化
产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限: 1998 年 06 月 03 日至无固定期限
经本所核查，当升科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公
司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据中国证监会于 2010 年 4 月 2 日出具的《关于核准北京当升材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】401 号），并
经深圳证券交易所出具的《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上【2010】131 号），公司首次公开发行股票的注册申请获
准同意。2010 年 4 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“当
升科技”，股票代码为“300073”。
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，当升科技为依法设立
并合法存续的上市公司，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、公司实施本次持股计划的合法合规性
2025 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《<2025 年
管理层与核心骨干股权增持计划（草案）>及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2025 年管理层与核心骨干股权增持计划相关事宜的议案》等议案。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体如下：
（一）经本所查阅公司的相关公告并与公司核实确认，公司在实施本次持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相
关信息披露义务，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形。本次持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项及《监管指引 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划遵循自主决定、自愿参加的原
则，截至本《法律意见书》出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引 2 号》
第 7.7.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划持有人将盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引 2 号》
第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为公司及所属分子公
司核心骨干员工，具体范围包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司全资、控
股子公司（分公司）董事、监事、经理层；（3）公司及分子公司核心骨干员工；参加
对象总人数不超过 380 人，最终参与人员以员工实际缴纳出资为准，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划筹集资金总额不超过 3,300.00 万
元，参加对象的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司不存
在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款及《监管指引 2 号》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划的资金
来源的相关规定。
（六）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为通过二级市场购买
（包括不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公
司股权，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款及《监管指引 2 号》第 7.7.7
条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
（七）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划的存续期为 36 个月，自公司公
告最后一笔标的股票买入过户至本次持股计划名下之日起算；本次持股计划的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本次持股计划名下之日起算，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。
（八）根据《增持计划（草案）》，股权增持计划所持有的公司股票总数不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的 1%，本次持股计划所认购的总数不包括计划份额持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公
司股权，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款及《监管指引 2 号》第 7.7.7
条第（二）款关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划设立管理委员会，管理委员会是
代表全体持有人行使本次持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股
东权利的组织，并根据持有人授权履行本次持股计划的日常管理职责。符合《试点指
导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《增持计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项做出了明确的规
定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引 2 号》第 7.7.7 条的相关
规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支
付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引 2 号》
的相关规定。
三、一致行动关系认定及其他重要事项的合法合规性
根据《增持计划（草案）》，本次持股计划涉及其他重要事项如下：
（一）本次持股计划的持有人中，陈彦彬、关志波、陈新、官云龙、张学全、陈翔
宇作为公司董