百隆东方:百隆东方对外担保管理制度

百隆东方股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范百隆东方股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《百隆东方股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司拥有控股权的子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份，为了债务人进行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押。
第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于本公司及本公司所属控股子公司。
第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。
第二章 担保的批准及信息披露
第六条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。
第七条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。符合下列情形之一的对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，应当回避表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。具体回避办法按公司章程规定执行。
第九条 股东会审议第七条第（四）项担保事项时，应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。具体回避办法按公司章程规定执行。
第十条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。
第十一条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。
第十二条 公司按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容应当符合证券交易所的相关规定。
第十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第三章 担保合同的审查和订立
第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。

第十五条 签订担保合同时，签订人必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议，如签订人不是公司法定代表人的，签订人还必须持有授权委托书。
第十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第十七条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）其他股东方是否提供担保及担保形式；
（七）反担保情况及形式；
（八）双方认为需要约定的其它事项。
第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务管理部门有权指定相关人员到登记机关办理抵押、质押登记手续。
第四章 担保风险管理
第十九条 公司按照本制度的规定提供担保前，必须要求被担保人或其他第三人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十条 公司的担保事项由公司财务管理部门负责，证券事务部及董事会秘书在其职责范围内协助管理。
第二十一条 担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：
（一）审核被担保人的担保申请，报送公司总经理审批；
（二）具体经办担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十二条 担保过程中，证券事务部的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理担保过程中出现的法律纠纷；

（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理担保事项的披露公告事宜。
第二十四条 公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工作。
第二十五条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十六条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务管理部门要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。
第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
第二十九条 公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 财务管理部门会同证券事务部就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会以至股东会。
第三十一条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第三十三条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第三十八条 担保合同订立后，由公司财务管理部门指定专人对主合同副本、
担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和证券事务部。
第三十九条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门备案。
第五章 相关人员责任
第四十条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十一条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改时
亦同。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。