百隆东方:百隆东方信息披露管理制度

百隆东方股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进
公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规 定，制订本制度。
第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保
公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件，公司应当立即将该重大事件的情况向证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”）和证券交易所报送临时报告，并予公告。
第四条 本制度项下信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券 交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应 当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重 大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第六条 公司控股子公司应根据本制度的规定建立有效的信息披露工
作机制。重大事项应在第一时间向董事会秘书报告。

第二章 信息披露义务人及其信息披露中的职责
第七条 公司证券事务部门为公司信息披露管理部门，负责公司信息披露事务管理。
第八条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和证券事务部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第九条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责协调。
第十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三章 信息披露的基本原则
第十四条 在公司信息披露之前，所有对该等信息知情的人员均负有保守
秘密的义务，该等人员不得以任何方式向任何单位或个人披露该等信息。
第十五条 公司未公开披露的信息应严格遵守本制度所规定的内部流转、
审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十七条 公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人
是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分支机构以及各分公 司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第十八条 公司董事会秘书和证券事务部门、董事和董事会、高级管理人
员、公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人在公司信息 披露工作中的职责如下：
（一）董事会秘书负责协调实施本管理制度，组织和管理信息披露事务。证 券事务部具体承担公司信息披露工作；
（二）董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整；
（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责 的行为进行监督；
（四）董事和董事会、高级管理人员有责任保证证券事务部及董事会秘书 及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质 性或 较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披 露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第二十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照相关规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十四条 未经授权，公司任何员工不得接受媒体的采访。
第二十五条 公司应建立起与控股股东、实际控制人和持股5%以上大股东的有效联系，敦促控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司信息披露事务管理应当严格执行《百隆东方股份有限公司内部控制制度》所确立的财务管理和会计核算制度，并于每年董事会审议的年度内控报告中，对制度的执行情况进行阐述。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
交易审议程序和信息披露义务。
第四章 信息披露的范围和内容
第二十八条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
第二十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括股东
会、董事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。
第三十一条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权
就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。公司董事会秘书负责接待和接受股东的信息问询。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债 权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或 挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分 之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决 权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估