罗曼股份:关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-034
上海罗曼科技股份有限公司
关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）拟将合计持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000 股（占公司总股本的 5.0455%）通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”），其中孙建鸣拟转让数量为 4,155,000股,占公司总股本的 3.8117%，罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本的 1.2339%。上海八荒受让 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。
本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
本次权益变动系上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，上海八荒将成为公司持有股份 5%以上的股东。
为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
根据《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致。 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1、本次协议转让情况
转让方 1 名称 孙建鸣
受让方 1 名称 上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 4,155,000
转让股份比例（%） 3.8117
转让方 1 名称 孙建鸣
转让价格（元/股）【注 1】 33.21
协议转让对价（元）【注 1】 137,987,550
□全额一次付清
价款支付方式 分期付款，具体为：___【注 2】_______
□其他：_____________
自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
转让方 1 和受让方 1 之间 否
的关系 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
是 具体关系：__________
□否
存在其他关系：___【注 3】______
注 1：经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协
议签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。
注 2：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下
的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：
（1）第一期股份转让价款：应于如下先决条件获得全部满足之日起 5 个工作日内完成
本次股份转让价款总额 50%的支付：① 本协议已被各方合法签署，且已生效；②取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件；③罗曼股份已依据《股权转让协议》的约定向上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”）支付首期股权转让款。
（2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向武桐科技支付剩余股权转让款后 5 个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的 50%。
注 3：上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）实际控制武科赋
（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”），以此控制武桐科技 95%股权，且武创集团直接持有武桐科技 5%股权，武创集团对武桐科技实现 100%控股。本次协议转让股份完成后，上海八荒持有公司 5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的 12 个月内，持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）为公司的关联人，上海八荒为罗曼股份的关联法人。
上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”），上海八荒的股权结构显示：大成基金持股 2%，武桐科技持股 28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股 70%，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股 2%，虞正平持股 20%、宋先伟持股 20%、李强持股 20%、陈少平持股 20%、刘愉凯持股 18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。武科赋作为武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金 51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。
孙建鸣系罗曼股份控股股东、实际控制人，罗景投资系孙建鸣的一致行动人。
根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司 39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与后续签署《股权转让协议》的效力保持一致。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》公告编号：2025-033）。
转让方 2 名称 上海罗景投资中心（有限合伙）
受让方 1 名称 上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 1,345,000
转让股份比例（%） 1.2339
转让价格（元/股）【注 1】 33.21
协议转让对价【注 1】 44,667,450
□全额一次付清
价款支付方式 分期付款，具体为：____【注 2】______
□其他：_____________
自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
转让方 2 和受让方 1 之间 否
的关系 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__【注 3】________
2、本次协议转让前后各方持股情况
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转 让 前 持 转让前 转让股份 转 让 股 转 让 后 持 转让后
股 数 量 持股比 数量（股） 份 比 例 股 数 量 持股比
（股） 例（%） （%） （股） 例（%）
孙建鸣 19,657,500 18.0332 4,155,000 3.8117 15,502,500 14.2215
上海罗景投
资中心（有 5,381,250 4.9366 1,345,000 1.2339 4,036,250 3.7027
限合伙）
上海罗曼企
业管理有限 19,170,000 17.5859 0 0 19,170,000 17.5859
公司
孙凯君 4,249,500 3.8984 0 0 4,249,500 3.8984
上海八荒武
桐企业管理
合 伙 企 业 0 0 5,500,000 5.0455 5,500,000 5.0455
（ 有