罗曼股份:关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-033
上海罗曼科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的 39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。
本次交易的业绩承诺：标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，
双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。
为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份 5,500,000股（占公司总股本的 5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合伙）。
本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排：
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：
1、在《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具专项审计/审计报告之日；
2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；
3、中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。
收购风险
一、标的公司主要从事 AIDC 算力服务器与集群综合解决方案服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。
二、标的公司成立时间较短，存在未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险
本次拟收购的标的公司成立于 2023 年 12 月，截至本公告披露日成立时间较
短，业务规模相对较小，仍处于发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及交易价格与标的公司实际价值不符的风险。

三、业绩承诺不达标风险。标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于 40,000 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
四、商誉减值的风险
本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。
一、收购事项概述
公司于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。
公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司 39.2308%股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三，且除武桐科技外的标的公司全体股东与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》，该等股东将其所持标的公司股权的全部表决权独家委托予公司行使；标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任。公司对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
同时，上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为 4,155,000股,占公司总股本的 3.8117%,罗景投资拟转让数量为 1,345,000 股,占公司总股本
的 1.2339%。上海八荒受让 5,500,000 股，占公司总股本的 5.0455%，交易完成后，上海八荒将成为公司持股 5%以上股东。根据股份转让协议约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自上市公司与相关交易对方就收购标的公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）生效之日起生效，且股份转让协议的效力与后续签署股权转让协议的效力保持一致。
本次签订的框架协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。本次交易构成关联交易，根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第四届董事会第三十一次会议，第四届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作尚未完成，待本次交易相关审计报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。
过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联人基本情况
武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武科赋”）作为本次交易对手方武桐科技的控股股东，其执行事务合伙人为大成基金。本次协议转让受让方上海八荒由大成基金实际控制，且武创集团持有大成基金 51%的股份，因此上海八荒和武桐科技同属武创集团控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。
本次交易对手方武桐科技由武科赋持有其 95%股权，且武创集团直接持有其5%股权，武创集团对武桐科技实现 100%控股。

本次协议转让受让方上海八荒的执行事务合伙人为杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）。上海八荒的股权结构显示：大成基金持股 2%，武桐科技持股 28%，上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“八荒武创”）持股 70%，其中八荒武创的执行事务合伙人为大成基金，八荒武创的股权结构显示：大成基金持股 2%，虞正平持股 20%、宋先伟持股 20%、李强持股 20%、陈少平持股 20%、刘愉凯持股 18%。上述自然人股东系标的公司核心经营管理层，本次协议转让涉及资金来源为自有资金。
本次协议转让股份完成后，上海八荒持有上市公司 5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在相关协议或者安排生效后的 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人，故上海八荒为上市公司关联法人。
此外，交易对手方武桐科技的控股方武创集团向上穿透后由哈赋科学技术（上海）有限公司（以下简称“哈赋科学”）通过多层持股结构直接及间接持有72%股权，哈赋科学持股较分散，各股东持股均未超过三分之一（哈赋科学的股权结构显示：镇江高端装备研究院（事业单位）持股 33%，上海国枘人工智能科技有限公司持股 29%，上海张江高校协同创新研究院（民办非企业单位）持股25%，奥准企业发展（上海）有限公司持股 13%。）。
综上，本次交易标的公司武桐高新无实际控制人，交易前标的控股股东为武桐科技，交易后控股股东为罗曼股份，实控人为孙建鸣、孙凯君。
1、基本情况
企业名称 上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 2101 室（集中登记地）
执行事务合伙人 杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司
（委派代表：宋先伟）
注册资本 人民币 5000 万元整
成立时间 2025-07-29
统一社会信用代码 91310110MAEQ2RPG0F
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、股东情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司 100 2%
2 上海武桐树科技发展有限公司 1400 28%
3 上海八荒武创企业管理合伙企业（有限合伙） 3500 70%
合计 5000 100%
三、交易对方的基本情况
（一）交易对手方情况
1、基本情况
企业名称 上海武桐树科技发展有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区红枫路 28