国机重装:国机重装2025第三次临时股东大会会议材料

国机重型装备集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二五年八月十一日
四川·德阳

国机重型装备集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 8 月 11 日
会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室
（四川省德阳市珠江东路 99 号）
会议议程：
一、审议议案
1.关于修订公司章程的议案。
2.关于制修订公司股东会议事规则等 5 项制度的议案。
3.关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案。
4.关于选举公司第六届董事会独立董事的议案。
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录

目录

议案一 关于修订公司章程的议案 ...... - 3 -
议案二 关于制修订公司股东会议事规则等 5 项制度的议案 ...... - 4 -
议案三 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... - 51 -
议案四 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... - 52 -
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海证券交易所于 2025 年修订印发了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等系列配套管理制度。为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，结合监事会改革要求以及公司内部管理实际，公司拟对《公司章程》进行修订（修订内容
详见公司 2025 年 7 月 25 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《国机重装关于修订公司章程的公告》《国机重型装备集团股份有限公司章程》）。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日
议案二
关于制修订公司股东会议事规则等 5 项制度的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），中国证监会、上海证券交易所于 2025 年修订印发了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等系列配套管理制度。
为落实上市公司监管最新要求，保障公司规范运作，结合监事会改革要求以及公司内部管理实际，公司拟对股东会议事规则、董事会议事规则、董事离职管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度 5 项制度进行制修订。相关制度主要修订情况如下：
一、股东会议事规则修订情况
1.调整“股东大会”的表述为“股东会”；
2.原监事会召集股东会的权限调整为审计与风险管理委员会；
3.原“单独或者合计持有公司 3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。”修订为“单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。”
4.删除监事相关内容。
二、董事会议事规则修订情况
1.调整原可由监事会提议召开临时董事会为可由审计与风险管理委员会召开临时董事会；
2.删除监事相关内容；
3.“对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。”修订为“对于根
据规定需要经董事会相关专门委员会事前审核的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，请相关专门委员会主任委员发表意见。”
三、董事离职管理制度制定情况
根据《上市公司章程指引》关于建立董事离职管理制度的相关规定，公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司董事离职管理制度》。
四、关联交易管理制度修订情况
1.删除监事相关内容，调整“股东大会”的表述为“股东会”；
2.新增日常关联交易相关规定；
3.修订更新关联交易的披露相关规定；
4.修订更新免予按照关联交易的方式进行审议和披露的事项。
五、募集资金管理制度修订情况
1.删除监事相关内容，调整监事会相关职责为审计与风险管理委员会；
2.新增募集资金投资境外项目相关规定；
3.修订更新募集资金现金管理相关规定；
4.修订更新募集资金用途变更相关规定。
现提请本次股东大会审议。
附件：1.国机重装股东会议事规则
2.国机重装董事会议事规则
3.国机重装董事离职管理制度
4.国机重装关联交易管理制度
5.国机重装募集资金管理制度
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日
附件 1
国机重型装备集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步提高国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）规范化治理水平，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二章 股东会工作规则
第一节 股东会的一般规定
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第