浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

目 录

第一部分 《审核问询函》的回复 ......3
一、 问询问题 1．关于收购必要性 ......3
二、 问询问题 6．关于配套募集资金 ......18
三、 问询问题 7．关于所处行业 ......21
四、 问询问题 9．其他事项 ......31
浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H1323 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已为浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于浙江建投于 2025 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函
〔2025〕130010 号”《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师根据《审核问询函》提出的审核问询意见进行了核查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则 26 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

第一部分 《审核问询函》的回复
一、问询问题 1．关于收购必要性
申请文件显示：本次交易系上市公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）收购控股子公司少数股权。2020 年12 月，上市公司引入国新建源基金对子公司浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）进行增资，协议就利润分配、退出安排等事项进行约定，明确了分红基准股息率、回购收益率等。
请上市公司补充说明：（1）结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（2）上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复如下：
1.1 结合增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容，国新建源基
金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明国新建源基金向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，本次交易是否属于购买经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
1.1.1 增资交易的背景及国新建源基金的投资目的
为积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号）和国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152 号）等政策文件指导下，2020 年 7 月，上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》。根据该公告，上市公司拟在标的公司层面引入外部投资
者，以债转股的方式对标的公司进行增资（以下简称“增资交易”）。通过在标的公司层面引入外部投资者，可减少标的公司负债金额，降低标的公司资产负债率，减少财务费用，增强标的公司的持续经营能力。
基于积极响应供给侧结构性改革去杠杆的政策要求以及看好标的公司及上市公司的未来发展，国新建源基金参与标的公司的增资，经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，2020 年 12 月，原浙建集团、多喜爱（上市公司）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署《浙江省一建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省二建建设集团有限公司之增资协议》《浙江省三建建设集团有限公司之增资协议》（以下统称“增资协议”），就国新建源基金增资入股标的公司及利润分配、退出安排等事项进行了约定，并于 2020 年 12 月就增资交易办理了工商变更登记及备案程序。
1.1.2 增资协议中利润分配、退出安排等相关条款的具体内容
① 利润分配条款
增资协议中关于利润分配的核心条款包括：
（1）利润分配权
国新建源基金自增资日起成为标的公司股东，并根据其实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。
（2）分红目标
在国新建源基金持股期间的每个会计年度，在当年度存在可供分配利润（含当期可供分配的净利润及累计未分配利润）时，标的公司应当根据约定的基准股息率每年向股东进行利润分配。每个股息分红年所对应的上一年的基准股息率分
别为第一年 5.0%、第二年 5.5%、第三年 6.0%、第四年 6.0%、第五年 6.0%。
（3）分红差额
标的公司对当年的净利润进行利润分配时，应按照实缴出资比例在各个股东之间进行分配。若某一财务会计年度，按照实缴出资比例实施利润分配后，国新建源基金获得分配的利润未达到该年度分红目标，则差额部分累积到下一年度，计入标的公司下一年度应向国新建源基金分配的利润款项，以此类推。
（4）年度分红调节

原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际年度分红金额超过了该公司的年度分红目标，则国新建源基金应当将超过的部分用以冲抵国新建源基金应收到其他两家公司的分红差额款。原浙建集团、多喜爱（上市公司）及标的公司承诺，若浙江一建、浙江二建或者浙江三建中任一公司的实际分红金额低于该公司的分红目标，则原浙建集团、多喜爱（上市公司）应协助安排其他两家公司分红以实现浙江一建、浙江二建、浙江三建的整体分红目标。
② 退出安排条款
增资协议中关于退出安排的核心条款包括：
（1）资本市场退出
自增资日后 60 个月内，若原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金协商一致，可以启动发行上市公司股份购买国新建源基金持有标的公司股权的工作，则上市公司将完成收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。具体方案由原浙建集团、多喜爱（上市公司）与国新建源基金商定。
自增资日起届满 24 个月后，如原浙建集团、多喜爱（上市公司）提出以股权置换方式收购国新建源基金持有的标的公司全部股权但是国新建源基金不同意的，原浙建集团、多喜爱（上市公司）有权收购国新建源基金持有的标的公司全部股权。
收购价格=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
（2）投资期满的回购
若自增资日后 60 个月内，未实现资本市场退出，在自增资日起 60 个月届满
日后的 20 个工作日内，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）按照约定受让价款回购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。原浙建集团、多喜爱（上市公司）须自行或者安排其他第三方按照约定受让价款在回购期限内收购国新建源基金持有的标的公司的全部股权。
约定受让价款=实际投资金额+[（实际投资金额*8%×M/365-国新建源基金累
计获得的标的公司现金分红总额）]。M 为自增资日起至标的公司的股权转让对价支付完毕之日止所经过的自然天数。
（3）投资期内的回购
自增资日起的 60 个月内，若标的公司发生任何下列情况，国新建源基金有权要求原浙建集团、多喜爱（上市公司）收购其所持有的标的公司的全部股权：
A. 标的公司连续两年未能完成业绩承诺或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值；
B. 各标的公司连续两年向国新建源基金实际分配到位的红利低于两年年度分红目标之和（含分红差额款），且该等差额未能被国新建源基金同期自其他标的公司实际取得的分红金额超过该等标的公司的分红目标的差额所覆盖；
C. 根据标的公司的任一年度经审计财务报告，标的公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过约定比例，且未能在国新建源基金届时给予的宽限期内解决的；
D. 标的公司出现破产风险或者清算事件；
E. 标的公司的重要资产被查封、冻结或者被强制执行以至于对其生产经营造成重大不利影响的；
F. 标的公司及控股股东的银行贷款出现连续 90 天本金逾期或利息逾期或被
银行列为次级类。
在上述条款约定的特殊退出情形触发后，原浙建集团、多喜爱（上市公司）可选择由自己或指定第三方在收购期限内以约定的受让价格进行收购。为避免疑问，原浙建集团和多喜爱（上市公司）对于回购义务承担连带责任，国新建源基金有权要求任何一方履行全部的回购义务。
（4）基准股息的调整
如发生投资期内的回购列出的任一情况或 60 个月届满后的回购期限内原浙建集团、多喜爱（上市公司）未进行回购，则自收购期限届满或投资期限届满之日后，增资协议下约定的基准股息率应在 6.0%的基础上每年跳升 200BP，直至基准股息率累计跳升至 12%之后不再跳升。
（5）出售给第三方

如原浙建集团、多喜爱（上市公司）未履行回购义务，国新建源基金有权根据自身判断将其持有的全部或部分标的公司的股权转让给第三方，原浙建集团、多喜爱（上市公司）和标的公司须给予必要的配合。
如果原浙建集团、多喜爱（上市公司）未能在回购期限或者收购期限内完成对国新建源基金所持股权的收购，在不限制国新建源基金在增资协议下的其他权利的基础上，国新建源基金有权向任意第三方转让所持全部或部分标的公司股权。
国新建源基金对外转让股权后，受让方有权享有国新建源基金在增资协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于分红权、董事派驻权等。
1.1.3 国新建源基金享有参与标的资产经营管理权利
根据增资协议约定，国新建源基金有权在标的公司董事会分别提名一名董事，标的公司董事会审议“董事会重大事项”时，需经国新建源基金委派的董事同意方可通过，国新建源基金享有对三家标的公司经营管理的知情权、检查权、提案权等；同时享有股东权利以参与三家标的公司股东会重大事项的表决。
增资完成后，国新建源基金已按照增资协议约定向三家标的公司分别委派一名董事。因此，国新建源基金作为股东对标的公司的重大事项享