厦门港务:厦门港务发展股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明

厦门港务发展股份有限公司董事会
关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补
措施的说明
厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团）70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公司 502,158.37 992,142.46 97.58% 495,954.48 1,003,891.08 102.42%
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公司 6,309.31 17,137.17 171.62% 19,969.24 59,595.11 198.43%
股东的净利润
基本每股收益 0.09 0.11 22.22% 0.27 0.39 44.44%
（元/股）

2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率
资产负债率 51.44% 44.21% -14.06% 50.92% 42.07% -17.38%
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次重组完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
二、关于公司防范本次重组摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定履行职责，确保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次重组完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保
司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”

（二）控股股东承诺
“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。”
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》之盖章页）
厦门港务发展股份有限公司董事会（盖章）
2025 年 8 月 5 日