厦门港务:厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门国际港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年八月

交易各方声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东大会批准、有权国资监管机构批准、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
释 义 ...... 4
一、基本术语...... 4
二、专业术语...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、募集配套资金情况...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......11
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 12
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 14
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 27
四、本次交易对上市公司的影响...... 28
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本报告书摘要 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组预案、预案 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、 指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公
厦门港务 司”
交易对方、国际港务 指 厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公
司”“厦门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码头集团 指 厦门集装箱码头集团有限公司
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金购 指 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
买资产 持有的集装箱码头集团 70%股权
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
本次重组、本次交易 指 持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公
司”
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
海新国际 指 厦门海新国际物流发展有限公司
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
定价基准日、本次发行股份
及支付现金购买资产的定价 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
基准日
本次募集配套资金的定价基 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间

报告期、最近两年一期 指 2023年度、2024年度、2025年 1-3 月
国资监管机构 指 国有资产监督管理机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
容诚、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《备考审阅报告》 指 容诚出具的《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报
告》（容诚阅字[2025]361Z0003 号）
中兴评估出具的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报告》 指 付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（ 2025）第
AKL12029 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
码头 指 供