祥源文旅:关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-045
浙江祥源文旅股份有限公司
关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）旗下孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“丹霞山旅游”）、韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司（以下简称“丹霞山文旅”）拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造。公司关联方安徽祥源规划设计有限公司（以下简称“祥源设计”）、安徽交建装饰有限责任公司（以下简称“交建装饰”）通过公开招投标等市场化方式被确定为部分改造项目设计、施工单位。与关联方相关的改造项目暂定合同总额 2,685.11 万元，其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计 1,786.01万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为 899.10 万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。
祥源设计和交建装饰为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）旗下控股孙公司，本次交易构成关联交易。
本次事项已经公司 2025 年度第四次独立董事专门会议、第九届董事会第
十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：2024 年 8 月 3 日至本公告披露日，公司与
同一关联人进行的交易金额(日常关联交易除外)共 15 次，为 8,197.01 万元（含本次交易金额 2,685.11 万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

一、 本次交易概述
为进一步优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，公司旗下孙公司丹霞山旅游、丹霞山文旅拟使用自筹资金对丹霞山景区项目进行升级改造。丹霞山旅游、丹霞山文旅通过公开招投标等市场化方式确定关联方祥源设计和交建装饰实施改造项目的部分设计及施工工作。与关联方相关的改造项目暂定总额2,685.11 万元，其中其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计 1,786.01万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为 899.10 万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。
祥源设计和交建装饰为公司间接控股股东祥源控股旗下控股孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，祥源设计和交建装饰为公司关联法人。
本次事项已经公司 2025 年度第四次独立董事专门会议、第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事王衡先生、徐中平先生回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。
2024 年 8 月 3 日至本公告披露日，公司与同一关联人进行的交易金额(日常
关联交易除外)共 15 次，为 8,197.01 万元（含本次交易金额 2,685.11 万元），
未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联人基本情况
1、安徽祥源规划设计有限公司
统一社会信用代码：91340100149033281C
成立时间：1993 年 6 月 15 日
注册地：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2106
法定代表人：余新海
注册资本：叁仟万圆整
经营范围：城市规划编制:建筑工程设计及咨询(在资质核定范围内经营):风景、旅游、度假区域开发规划:环境设计研究;工程技术管理(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
安徽祥源规划设计有限公司不属于失信被执行人。
2、安徽交建装饰有限责任公司
统一社会信用代码：91340104MA8QROLPOL
成立时间：2023 年 7 月 27 日
注册地：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区湖光路 1299 号电商园 1 幢
711-619
法定代表人：赵俊永
注册资本：贰仟万圆整
经营范围：许可项目：建设工程施工;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设):文物保护工程施工:地质灾害治理工程施工:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验:人防工程防护设备安装;民用核安全设备安装;燃气燃烧器具安装、维修:电气安装服务:舞台工程施工:住宅室内装饰装修:施工专业作业:建筑劳务分包:建筑物拆除作业(爆破作业除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)般项目:对外承包工程:园林绿化工程施工:体育场地设施工程施工:普通机械设备安装服务:室内木门窗安装服务:土石方工程施工;金属门窗工程施工;渔港渔船泊位建设;家具安装和维修服务;家用电器安装服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
安徽交建装饰有限责任公司不属于失信被执行人。
三、 关联交易的标的情况
本次改造规划项目主要包括：
（1）韶关市祥源丹霞山景区提升改造设计项目
该项目委托方为韶关市祥源丹霞山旅游有限公司，受托方为安徽祥源规划设计有限公司，设计范围主要包含丹霞山景区内码头、游步道、索道站建筑、栖迟谷至北门码头沿江景观、长老峰电梯及锦江夜游等六个大项共 15 个小项；设计阶段包含方案至施工图设计；项目含税合同总价款共计 4,326,800.00 元（大写：
人民币肆佰叁拾贰万陆仟捌佰元）。
（2）韶关市祥源丹霞山文旅综合体项目
该项目委托方为韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司，受托方为安徽祥源规划设计有限公司，设计范围为丹霞山景区主入口片区建筑工程方案及施工图设计；设计阶段包括方案设计到施工图设计；设计内容包括红线范围内建筑、景观（含停车场）、室内设计方案到施工图的全程设计，包含标识、泛光、幕墙、结构加固、钢结构、绿建、海绵城市、厨房、二次机电、弱电智能化、基坑围护等本项目所涉及的所有专项类设计内容（测绘、地勘、环评、声评除外），具体以设计任务书为准。项目含税合同总价 13,533,324.00 元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾肆元）。
（3）祥源丹霞山文旅综合体会议度假酒店（施工二标段）精装修工程项目。
该项目发包方为韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司，承包方为安徽交建装饰有限责任公司，承包范围为祥源丹霞山文旅综合体会议度假酒店南楼（二层至五层客房、过道、电梯厅、楼梯间，不含夹层）精装修工程，施工范围包含施工图深化设计（节点深化、二次设计）、硬装工程、水电安装工程等，具体以协议约定为准,合同含税总价款暂定为 8,991,005.71 元（大写：人民币捌佰玖拾玖万壹仟零伍元柒角壹分），计价方式为固定单价包干，工程量按实结算，以发包方书面确认为准。
四、关联交易的定价政策及依据
本次涉及关联交易的三个改造项目暂定总额 2,685.11 万元，其中其中拟与祥源设计签署的两个项目合同金额共计 1,786.01 万元，拟与交建装饰签署的装修施工项目合同金额为 899.10 万元，最终合同金额以竣工结算审定金额为准。本次关联交易通过公开招标等市场化方式确定，遵循市场化原则，交易定价公平公允，协议约定符合一般商业惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）韶关市祥源丹霞山景区提升改造项目设计合同
1、合同主体
甲方（委托方）：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司

乙方（受托方）：安徽祥源规划设计有限公司
2、项目设计范围及阶段
设计范围主要包含丹霞山景区内码头、游步道、索道站建筑、栖迟谷至北门码头沿江景观、长老峰电梯及锦江夜游等六个大项共 15 个小项。设计阶段包含方案至施工图设计。
3、合同价款及付款
3.1 签约含税合同价为：4,326,800 元（大写：人民币肆佰叁拾贰万陆仟捌佰元），税率为 6%，税金为：￥244,913.21 元，不含税金额为：￥4,081,886.79元。
3.2 本项目按子项各个设计阶段分别支付设计费，各子项依据具体工程计划推进进度，各子项设计范围内设计费用支付进度及节点如下：
3.2.1 设计费支付进度，按照各个子项的进度，分子项按以下方式支付：
（1）码头、游步道、长老峰电梯设计费用支付次序如下：
第 1 次付款，合同签订后 7 日内支付 10%；
第 2 次付款，方案设计提交经甲方确认后 5 日内支付 40%；
第 3 次付款，施工图提交经甲方确认后 5 日内支付 40%；
第 4 次付款，配合现场完成竣工验收并据实结算后 5 日内支付 10%。
（2）索道站片区设计费用分建筑、室内、景观专业子项设计费用，支付次序如下：
第 1 次付款，合同签订后 7 日内支付 10%；
第 2 次付款，方案设计提交经甲方确认后 5 日内支付 40%；
第 3 次付款，施工图提交经甲方确认后，完成第三方审图拿到审图合格证（如有）后 5 日内支付 40%；
第 4 次付款，配合现场完成竣工验收并据实结算后 5 日内支付 10%。
（3）锦江夜游策划方案设计费用支付次序如下：
第 1 次付款，合同签订后 7 日内支付 10%；
第 2 次付款，概念方案设计提交经甲方确认后 5 日内支付 40%；
第 3 次付款，深化方案设计提交经甲方确认后 5 日内支付 50%。

注：（1）以上各阶段设计服务费的结算可根据各个子项的推进进度执行，对于完成设计进度的不同子项设计费用可以叠加支付，其设计费的支付必须以甲方审核通过并书面确认该阶段设计成果符合本合同及设计任务书相应阶段的要求后方可进入支付流程；
（2）若项目分期报批报建或实施开发建设的，则按已报批报建或实施开发建设的面积计付乙方各阶段设计费用，付款节点不变。如本合同范围内工程甲方分段开发，委托乙方分批出图，则甲方按乙方完成的每批图纸分批支付各阶段的设计费。
（3）乙方应按照甲方付款要求提供对应的申请单据，单据不全时甲方可以暂缓支付直至齐全，且不因此承担逾期付款的违约责任。
3.2.2 如乙方只提供了本合同要求的服务范围内的一部分工作内容，而原因并非乙方疏忽或不履行本合同规定的义务，乙方的有效工作必须经甲方书面确认后才有权获得相应的费用；乙方有责任在本合同解除或终止后，经与甲方协商时间内将已完成的设计图纸资料移交给甲方并详细交底。
（二）韶关市祥源丹霞山文旅综合体项目建筑工程方案及施工图设计合同
1、合同主体
甲方（委托方）：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司
乙方（受托方）：安徽祥源规划设计有限公司
2、项目设计范围、阶段与服务内容
（1）项目设计范围：丹霞景区主入口片区建筑工程方案及施工图设计。
（2）项目设计阶段：从方案设计到施工图设计全程设计阶段。
（3）项目设计服务内容：红线范围内建筑、景观（含停车场）、室内设计方案到施工图的全程设计，还包含标识、泛光、幕墙、结构加固、钢结构、绿建、海绵城市、厨房、二次机电、弱电智能化、基坑围护等本项目所涉及的所有专项类设计内容（测绘、地勘、环评、声评除外），具体详见设计任务书 。
项目设计范围、阶段与服务内容详见专用合同条款。
3、合同价款