白云电器:白云电器关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2025-055
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金
● 回购股份用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。
● 回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币 14.70 元/股，该价格未超过
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股 5%以上的股东尚未有在未来 3 个月、未来 6 个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 7 月 31 日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的
认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司董事长胡德兆先生提议，由公司以自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划
及/或股权激励。具体内容请见公司于 2025 年 8 月 1 日披露的《关于董事长提议
回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-050）。
2025 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次
会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/8/2

回购方案实施期限 2025 年 8 月 1 日~2026 年 7 月 31 日
方案日期及提议人 2025/8/1，由董事长胡德兆先生提议
预计回购金额 1,000万元~2,000万元
回购资金来源 其他：自有资金及自筹资金
回购价格上限 14.70元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 680,272股~1,360,544股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.14%~0.28%
回购证券账户名称 广州白云电器设备股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883378972、B887528888
（一） 回购股份的目的
为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金及自筹资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2、证监会和交易所规定的其他情形。
公司在回购期间如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。
本次回购的资金总额为不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）
的自有资金及自筹资金回购公司股份。
按最高回购价格 14.70 元/股、回购金额上限 2,000 万元（含）测算，预计回
购数量不超过 1,360,544 股，约占公司总股本的 0.28%；按最高回购价格 14.70元/股、回购金额下限 1,000 万元（含）测算，预计回购数量不超过 680,272 股，约占公司总股本的 0.14%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 14.70 元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
公司已取得中国工商银行股份有限公司广州大德路支行支行出具的《融资承诺函》，承诺为公司上述回购事宜提供不超过人民币 1,800 万元且不高于回购股票金额的 90%的专项回购贷款，贷款期限不超过 3 年，贷款用于回购白云电器股票（603861.SH）。具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。具体内容请见公司于
2025 年 8 月 5 日披露的《关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告
编号：2025-054）。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件 11,941,477 2.42% 12,621,749 2.56% 13,302,021 2.70%
流通股份
无限售条件 480,618,469 97.58 479,938,197 97.44% 479,257,925 97.30%
流通股份 %
股份总数 492,559,946 100% 492,559,946 100.00 492,559,946 100.00
% %
注：截至 2025 年 6 月 30 日总股本为 492,559,946，上述股份总数及变动情况暂未考虑
2025 年 6 月 30 日以后公司可转换债券转股及其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2025 年 4 月 30 日，公司总资产为 989,367.10 万元（未经审计），归属
于上市公司股东的净资产为 352,924.87 万元（未经审计）。按本次回购资金总额
上限 2,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.20%，约占归
属于上市公司股东净资产的 0.57%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股
份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产
生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认
可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回购
股份用于员工持股计划或/及股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公
司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析