天地源:天地源股份有限公司章程

天地源股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公司法》颁布
后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系依照《公司法》和其他有关规定存续的股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集方式设立，并在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27 日，公司进行了工商登记变更，现持有
西安市市场监督管理局高新区分局颁发的营业执照，统一社会信用代码：9131000013221887XY。
第三条 公司于 1992 年 7 月 29 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第 48 号文件批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 40,000 万股，于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天地源股份有限公司
英文全称：TANDE CO.，LTD.
第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 12701 室；邮政编
码：710075。
第六条 公司注册资本为人民币 864,122,521 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他按照规定
程序任命的高层管理人员。
第十三条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，在公司设立党的基层委员会。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，建立公司党委的工作机构，配备党务工作人员，工作经费纳入公司预算。
公司党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持党的建设和公司经营同步谋划、党建工作同步开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：理性发展，创造价值，做最具价值创造力的上市公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业管理、以自有
资金从事投资活动、国内贸易代理、房地产咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海第五钢铁厂第四轧钢厂、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国
工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司七家法人。
经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，西安高新技术产业开发区房地产公司于 2003 年受让宝钢集团上海五钢有限公司持有的占公司总股本 68.25%的股份，成为公
司控股股东，并进行了重大资产重组。
第二十一条 公司已发行的股份数为 864,122,521 股，公司的股本结构为：普通股 864,122,521 股，无
其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股票性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股票性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。