天地源:天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-037
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，拟对《公司章程》及相关制度文件进行修订，同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原文 修订后
通篇 删除“监事”相关表述
通篇：股东大会 股东会
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海 简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
程。 章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 第二条 公司原系依照国家有关股份制试
工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 点工作的政策和决定成立的股份有限公司， 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行 《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》
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了规范，并依法履行了重新登记手续。公司 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现系依照《公司法》和其他有关规定存续的 公司现系依照《公司法》和其他有关规定存
股份有限公司。 续的股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字 公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字
[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集 [105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募
方式设立，并在上海市工商行政管理局注册 集方式设立，并在上海市工商行政管理局注
登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27 日， 册登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27
公司进行了工商登记变更，现持有西安市工 日，公司进行了工商登记变更，现持有西安商行政管理局颁发的营业执照。统一社会信 市市场监督管理局高新区分局颁发的营业
用代码证：9131000013221887XY。 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9131000013221887XY。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
本章程有关条款，对于认购公司股票的投资
者有法律约束力。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监
及其他按照规定程序任命的高层管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
房地产开发经营、非居住房地产租赁、住房 房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、 管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易
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国内贸易代理、房地产咨询。 代理、房地产咨询。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司的股本结构为：股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
864,122,521 股，其中普通股 864,122,521 股， 864,122,521 股，公司的股本结构为：普通
无其他种类股。 股 864,122,521 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行