天地源:天地源股份有限公司投资、融资管理规则

天地源股份有限公司
投资、融资管理规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司
科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和其他组织机构在公司投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司投资和融资的原则如下：
（一）依法、规范决策和实施；
（二）符合公司发展战略；
（三）投资收益最大化；
（四）稳健、安全、效率。
第三条 本规则所称投资、融资包括：
（一）投资：
1、受让土地使用权或项目：指公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括与政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；
2、股权投资，包括与公司主营业务相关的股权投资和公司主营业务以外的股权投资：指公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或者其他实体（分公司除外）的权益。
本规则所称公司主营业务包括：房地产主业，不动产经营及销售等房地产延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。
3、合作建房：指公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方式开发房地产项目。
（二）融资：
1、公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；
2、公司向金融机构借款；
3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

第四条 公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及出售资产、
资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则的规定。
公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的审批程序。
第五条 公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及
出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》《公司章程》和本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第六条 公司董事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本规则
所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概 述
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。
第八条 公司投资决策程序如下：
（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；
（二）属于股东会决策权限范围内的，由董事会提交股东会审议批准。
第九条 公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前景、所
处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提交董事会、股东会审议。
第十条 如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要公司股东会
审议的标准，但董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，董事会应当将该投资项目报请股东会审议决定。
第二节 受让土地使用权或项目的决策权限
第十一条 公司以竞拍方式受让土地使用权时，可以对未来 12 个月内可能发生的竞拍
土地总金额进行合理预计，并根据预计结果比照《上市规则》6.1.2 条和 6.1.3 条履行披露和审议程序。

在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍土地总金额以内的，由公司经营班子组织实施并将实施结果向董事会报备；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第三节 股权投资、委托理财的决策权限
第十二条 公司的股权投资，包括与公司主营业务相关和公司主营业务以外两种。
第十三条 公司股权投资、委托理财达到以下标准之一的，应由公司股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括新设公司和受让股权、承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司股权投资、委托理财在上条标准以下的，由公司董事会审议批准。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四节 合作建房的决策权限
第十六条 公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应当由公司股东会审议批准。

第十七条 公司合作建房在上条有关标准以下的，由公司董事会审议批准。
第三章 融资的决策权限
第十八条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总裁办公会
提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议批准实施。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。
第十九条 公司可以向金融机构借款或通过法律法规允许的其他方式筹资。
借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，由公司股东会审议决定；未达到 50%的，由公司董事会审议决定。
公司借款可以公司资产提供抵押、质押或信誉等形式担保。
第二十条 本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的公司与控股子公司之
间、公司控股子公司相互之间的资金调配。
第四章 对外担保、资产抵押、购买及出售资产的决策权限
第二十一条 公司为其他机构或个人提供担保应由公司董事会或股东会决定。除《上市
规则》和《公司章程》规定的应当提交股东会审议通过的担保事项外，其他担保事项应由公司董事会审议通过。
除非被担保方与公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》，否则公司不得为其提供担保。
本规则所称“担保”不包括出售产品时公司所提供的购房贷款阶段性担保（按揭担保）。
第二十二条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。公司为其
他机构提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对公司控股子公司提供担保的除外）以及法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提交董事会或者股东会。
第二十三条 资产抵押金额达到《上市规则》6.1.3 条标准之一的，应由公司股东会审
议批准。
在前款标准以下的，由公司董事会审议批准。
第二十四条 公司购买、出售资产应由公司董事会或股东会决定。除《上市规则》和《公
司章程》规定的应当提交股东会审议通过的资产购买、出售事项外，其他资产购买、出售事项应由公司董事会审议通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五章 财务资助的决策权限
第二十五条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十六条 公司不得为《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十七条 公司及控股子公司向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，
满足下列条件的，公司可以对未来 12 个月内拟新增资助总额度进行合理预计，并提交股东会审议。
（一）被资助对象符合《上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；
（二）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；
（三）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包
（四）拟新增资助总额度不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，对单个被资助对象
的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
前述资助事项经股东会审议通过后，由公司经营班子决策实施并及时披露。任一时点的资助余额不得超过股东会审议通过的资助额度。
第六章 附 则
第二十八条 在征得公司董事会二分之一以上