科达制造:科达制造股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度

科达制造股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为上市公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，需遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审批董事的薪酬方案，公司董事会负责审批高级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况
进行监督等。
第六条 公司总裁办、人力资源部和财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 薪酬构成
（一）非独立董事
1、外部投资人股东提名且未在公司存在其他任职的董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬。
2、公司董事长以及同时兼任公司高级管理人员、核心业务板块负责人的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核原则上参照公司高级管理人员薪酬管理执行，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定。
3、在公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事（职工代表董事），其薪酬根据其在公司所担任的除董事外的其他岗位或职位的薪酬标准发放。
若有特殊情况，如该董事为公司核心业务战略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可由董事会商议并提交股东会审议。上述人员若在控股分、子公司兼任职务的，可按照控股分、子公司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。
上述仅在公司领取津贴的董事，除此董事津贴以及公司为其购买的责任保险之外，其不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
第八条 公司高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬及绩效薪酬组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。
第九条 在公司内部任职的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。其他董事的固定津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬追索扣回
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期间发生下列任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。
上述责任不因相关人员离任而免除，公司保留在其离任后继续追索薪酬及追究相关责任的权力。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大
不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有 效性等综合因素，评估确定是否需要对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序 以及具体追索扣回的金额及比例。
第十四条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第五章 高级管理人员绩效考核与实施程序
第十五条 绩效考核按年度进行，公司董事会薪酬与考核委员会应指定总裁办、人力资源部会同财务部，根据公司的总体经营目标及高级管理人员所分管的工作拟订绩效考核方案，对高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。
第十六条 绩效考核方案将作为其年度薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理
人员工作计划和目标。
第十七条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会工作组负责具体考核操作，负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员考评。
第六章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第二十一条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对内部董事、高级管理人员的年薪收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效薪酬作出适当调整，并报董事会审议。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他相关制度的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十三条 本制度的最终解释权归公司董事会。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司
二〇二五年八月六日