科达制造:科达制造股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

科达制造股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任、任期届满、被解任或其他原因离职的情形。
第三条 公司子公司的董事及高级管理人员离职管理，可参照本制度执行。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第五条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定；
（四）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会等民主治理机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第九条 除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加公司董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十一条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十二条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的合同及相关离职管理制度规定执行。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员应当于正式离职 5 个工作日内或公司通知的
其他期限内，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议，其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产及其他物品等的移交。
董事会秘书应当负责监督离职董事、高级管理人员的工作交接。
第十四条 离职董事、高级管理人员涉及公司重大事项的，公司可以根据相关要求对其启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员作出的公开承诺在离职时尚未履行完毕，应向董事会提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十七条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十九条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。
第五章 离职后的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第六章 责任追究机制
第二十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，由董事会审核并确认对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如涉及）。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
科达制造股份有限公司
二〇二五年八月六日