科达制造:科达制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

科达制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就有关事项向董事会提出建议等。
第三条 本细则所称董事及高级管理人员是指在本公司支取薪酬的董事及《公司章程》确定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司证券部、总裁办和财务部组成，负责筹备会议、准备相关资料并执行有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）董事会授予的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬方案，须报经董事会批准并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案报公司董事会批准后实施。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，当有 2 名以上
委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。会议通知原则上应当不迟于会议召开前 3 日发出，并提供相关资料和信息，有紧急事项时，前述通知期可以豁免，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定 1 名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名其他委员履行主任委员职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等电子通信方式召开。现场会议表决方式为记名投票方式表决；非现场参会的委员的表决结果可以通过公司认可的电子签名、邮件等书面回函进行确认。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。委员未出席薪酬与考核委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在需要中介机构为其决策提供专业意见时，可以聘请中介机构，费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避，因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录及有关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的会议决议，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”、“至少”均含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司
二〇二五年八月六日