京沪高铁:《公司章程》

京沪高速铁路股份有限公司章程
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司
或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份
有限公司。
公司以发起方式设立，于 2008 年 1 月 9 日在北京市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000710935257Q。
第三条 公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 6,285,630,000 股，于 2020 年 1 月 16 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：

中文全称：京沪高速铁路股份有限公司
英文全称：Beijing-Shanghai High Speed Railway Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字
楼第 3、4 层
邮政编码：100038
第六条 公司注册资本为人民币 48,925,679,370 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师及公司董事会认定的人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共
产党的领导，加强党的建设；遵循国家法律法规，以市场为导向，以客户为中心，以科技为依托，坚持改革创新，立足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济社会效益，将公司建设成为旅客欢迎、员工热爱、股东满意、社会信任的高铁品牌企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：京沪高速铁路建
设，旅客运输业务；咨询服务、设备物资采购及销售、物业管理、
物流、仓储、停车场业务等。
公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司根据业务发展需要，可以按照法律程序，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：中国铁路建设投资公司、平安资
产管理有限责任公司、全国社会保障基金理事会、上海申铁投资有限公司、江苏交通控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司、河北建投交通投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为普通股 48,925,679,370
股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委会
第三十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党京沪高速铁路股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委书
记、副书记、委员的职数根据上级批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举产生或者由上级任命。
党委接受国铁集团党组领导，日常党建工作由国铁集团直属机关党委领导。
第三十三条 公司党委书记、董事长由一人担任。
第三十四条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合
条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
第三十五条 党委设立工作机构，可以与公司相应内设机构
实行一个机构多块牌子，下设基层党组织。
第三十六条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实上级党组织的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。
（二）党委谋全局、议大事、抓重点，在公司重大事项决策中履行决定或把关定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。
（三）党委前置研究讨论公司重大经营管理事项的程序一般是：有关职能部门、领导人员、董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；经理层研究拟定建议方案，根据需
要也可由董事会专门委员会拟定；在党委书记、董事长、总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层审议形成意见；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研究讨论。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实企业重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方