京沪高铁:《公司董事会议事规则》

京沪高速铁路股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会议事决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，确保公司规范化运作，保证董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决定，接受股东会的指导和监督，在企业发挥定战略、作决策、防风险的作用。
第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，依照法定程序和《公司章程》授权决定公司重大事项，不断提高科学决策、民主决策、依法决策水平。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工董事一名。设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。
第六条 董事会设置战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。
第七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届满，可以连选连任，但在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，支持公司安全生产管理投入和安全监督措施的落实；
（十五）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题；
（十六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则所规定的或本章程或者公司股东大会授予的其他职权。
第十一条 董事会将公司党委会研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会行使下列经营决策权：

（一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1．单项交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，百分之十五以下；
2．单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，百分之十五以下；
3．单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上，百分之十五以下；
4．单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，百分之十五以下。
以上标准按从严原则确定，如有任一标准超过百分之十五，则由股东会审议。
上述交易涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。
（二）单项金额占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上，百分之十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款。

（三）累计尚未缴清金额占公司最近一期经审计净资产值百分之五以上，百分之十五以下的资产抵押、质押。
（四）未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保。
（五）审议根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及《关联交易管理规定》规定需由董事会审议批准的关联交易。
就上述第（一）至（三）项所述经营事项，超过以上标准所规定的董事会经营决策权限的，由股东会审议决定；低于以上标准所规定的董事会经营决策权限的，董事会授权总经理进行决策。
公司运用公司资产对与公司经营范围之外的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，董事会对单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之一的项目进行审批；授权总经理对投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五的项目进行审批。
第十二条 董事会决定债务的权限和授权。
根据股东会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权总经理对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超过百分之五的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权总经理审批并签署具体长期贷款合同。在经董事会批准的当年流动贷款总额内，授权总经理按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，
授权总经理审批并签署具体流动资金短期贷款合同。
第十三条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任何一项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。
第十四条 董事会决定机构人事的权限和授权。
董事会授权总经理决定以下事项：
1.公司内部管理机构设置；
2.分支机构的设置；
第四章 董事会会议的提案与通知
第十五条 董事会会议包括定期和临时会议。每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。可根据具体情况要求高级管理人员或者相关人员列席董事会会议。
第十六条 议案的提出。
董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）董事会专门委员会的提案；
（三）总经理提议的事项；
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 董事会会议议案应当提前进行充分调研论证。按规定需经法律论证的，决策前应当进行法律论证。涉及可能引发稳定风险、经营风险的，应当形成风险评估报告。
第十八条 董事会会议议案由董事会办公室收集。提交董事会审议的议案，应做到提出依法合规、格式严谨规范、要件充足完备、内容简洁精炼。议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，议案提出人（机构）应予补充完善。
第十九条 对于公司党委会前置研究讨论的议案，在董事会会议前，进入董事会的党委委员，应当就公司党委会意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。沟通中对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会，并加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。需对建议方案作重大调整的，应当经公司党委会再次前置研究讨论。
第二十条 对于涉及职工切身利益的议案，董事会应当通过民主管理形式听取职工群众的意见建议，支持工会组织依照有关法律法规履行权利，维护职工的合法权益。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议至少应于召开三日前通知全体董事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。
董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件等方式。
董事收到会议通知后，应在两日内将是否出席会议、是否由本人出席会议告知董事会办公室。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该意见或建议及时转达议案提出人，以完善有关议案。董事会秘书还应及时补充会议议题的相关背景材料，以及其他有助于对所议议题作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 董事会会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、取消、变更会议议案的，应当及时向与会人员送达变更通知和变更的会议文件。
第二十六条 董事如已出席董事会，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第五章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席