*ST松发:广东松发陶瓷股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇二五年八月

广东松发陶瓷股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 8 月 21 日下午 14:00
现场会议召开地点：
辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件
的议案》
2 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
4 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
6 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
7 《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》
8.00 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议
案》
8.01 非独立董事候选人-陈建华
8.02 非独立董事候选人-陈汉伦
8.03 非独立董事候选人-王孝海
8.04 非独立董事候选人-史玉高
8.05 非独立董事候选人-张恩国
8.06 非独立董事候选人-王月
9.00 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》
9.01 独立董事候选人-李志文
9.02 独立董事候选人-周波
9.03 独立董事候选人-许浩然
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议议程 ......2议案一：《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附
件的议案》 ......5
议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ......6
议案三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ......7
议案四：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ......8
议案五：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ......9
议案六：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ......10
议案七：《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》 ......11议案八：《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议
案》 ......12议案九：《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》
......14
附件一：广东松发陶瓷股份有限公司章程 ......15
附件二：广东松发陶瓷股份有限公司股东会议事规则 ......61
附件三：广东松发陶瓷股份有限公司董事会议事规则 ......72
附件四：广东松发陶瓷股份有限公司独立董事工作制度 ......84
附件五：广东松发陶瓷股份有限公司对外担保管理制度 ......95
附件六：广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理制度 ......100
附件七：广东松发陶瓷股份有限公司对外投资管理制度 ......110
附件八：广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度 ......115
公司章程及其附件的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备的研发、生产及销售企业的战略转型。公司主营业务、控股股东、股本总数、股权结构等基本情况已发生重大变化，结合公司未来业务发展需要、治理结构调整和股本变动的实际情况，拟变更注册资本为 861,697,311 元，变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区 2008 室，并同步修订《公司章程》中的相关内容。
此外，公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布
的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件仍需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及相关职能部门办理工商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
本次章程修订的对比表详见公司于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站
披露的《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025 临-072）。
以上制度全文具体内容见本会议资料附件一《公司章程》、附件二《股东会议事规则》、附件三《董事会议事规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了现相关治理制度，拟修订《独立董事工作制度》。制度全文具体内容详见附件四。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了现相关治理制度，拟修订《关联交易管理制度》。制度全文具体内容详见附件五。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案四：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了现相关治理制度，拟修订《对外担保管理制度》。制度全文具体内容详见附件六。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案五：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了现相关治理制度，拟修订《募集资金管理制度》。制度全文具体内容详见附件七。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案六：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司梳理了现相关治理制度，拟修订《对外投资管理制度》。制度全文具体内容详见附件八。
以上议案请各位股东及股东代表审议。

议案七：《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、公司所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定公司第七届董事会董事薪酬方案，具体如下：
（一）独立董事的薪酬方案
独立董事津贴为 20 万元/年（含税）。
（二）非独立董事的薪酬方案
非独立董事不领取董事津贴。
在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
议案八：《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董
事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会原定任期将于 2027 年 11 月 7 日届满。鉴于公司已实施重
大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，公司董事会拟提前进行换届选举。
第七届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名，其他非独立董事6名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经股东提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名陈建华先生、陈汉伦先生、王孝海先生、史玉高先生、张恩国先生、王月女士为第七届董事会非独立董事候选人。
以上议案请各位股东及股东代表审议，本议案将以累积投票的方式进行表决。非独立董事候选人简历如下：
陈建华，1971 年出生，工商管理博士，高级经济师，2001 年 1 月至今任恒
力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。
陈汉伦，2001 年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024 年 3 月至今任恒力集团有限公司副总裁。
王孝海，1972 年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理
工大学 MBA 硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023 年 6 月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。
史玉高，1969 年出生，本科学历，大连理工大学 MBA 硕士，中共党员。历任
航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有限责任公司非金属材料科科长、物资部副部长，大连船舶重工集团有限公司物资部副
部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024 年 1 月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。
张恩国，1967 年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山
海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023 年 3 月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。
王月，1989 年出生，研究生学历，文学硕士，中共党员。历任恒力石化（大连）有限公司企宣中心主管、主任，恒