*ST松发:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-071
广东松发陶瓷股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 7 月 31 日以电子邮件、电话方式发出会
议通知，于 2025 年 8 月 5 日以通讯方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席
董事 6 名。会议由董事长卢堃先生主持，公司监事会成员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：
一、 《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》
鉴于公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，完成从传统陶瓷制造企业到船舶及高端装备的研发、生产及销售企业的战略转型。公司主营业务、控股股东、股本总数、股权结构等基本情况已发生重大变化，结合公司未来业务发展需要、治理结构调整和股本变动的实际情况，拟变更注册资本为
861,697,311 元，变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区 2008 室，
并同步修订《公司章程》中的相关内容。
此外，公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布
的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及其附件进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件仍需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及相关职能部门办理工商变更登记。《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并
本议案需提交股东大会审议。
二、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会原定任期将于 2027 年 11 月 7 日届满。鉴于公司已实施
重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，公司董事会拟提前进行换届选举。
第七届董事会拟由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其他非独立董事 6
名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经股东提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名陈建华先生、陈汉伦先生、王孝海先生、史玉高先生、张恩国先生、王月女士为第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
三、 《关于董事会提前换届暨选举第七届董事会独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会原定任期将于 2027 年 11 月 7 日届满。鉴于公司已实施
重大资产置换及发行股份购买资产，公司主营业务、控股股东、股权结构等基本情况已发生重大变化。为稳步实现置入资产与上市公司管理体系、组织架构的衔接整合，根据控股股东苏州中坤投资有限公司的提议，公司董事会拟提前进行换届选举。
第七届董事会拟由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期自股东大会审
议通过之日起三年。经公司董事会提名，董事会提名与薪酬考核委员会审查，提名李志文女士、周波先生、许浩然先生为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见本公告附件）。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
四、 《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，结合目前经济环境、公司所处行业及经营业绩等情况，参考同行业薪酬水平，拟定公司第七届董事会董事薪酬方案如下：
独立董事津贴为 20 万元/年（含税）。
非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
本议案已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、 《关于调整董事会专门委员会的议案》
在修订《公司章程》和提前换届选举事项获得股东大会通过的前提下，同意对董事会专门委员会的设置进行调整，并由新一届董事会修订或者重新制定相应专门委员会工作细则。专门委员会调整的具体情况如下：
调整前 调整后
审计委员会 审计委员会
发展战略委员会 战略与可持续发展委员会
提名与薪酬考核委员会 提名委员会
薪酬与考核委员会
各专门委员会的成员届时由第七届董事会选举产生。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
制度全文详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料》中的相关附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、 《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 8 月 21 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议上述
议案的相关事项。
具 体 内 容 详 见 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025 临-073）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025 年 8 月 6 日
附件：第七届董事会董事候选人简历
附件：
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
陈建华，1971 年出生，工商管理博士，高级经济师，2001 年 1 月至今任恒
力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。
陈建华先生为公司实际控制人之一，直接持有公司股份 131,338,490 股。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2 条所列情形。
陈汉伦，2001 年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024 年 3 月至今任恒力集团有限公司副总裁。
陈汉伦先生为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇之子；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2 条所列情形。
王孝海，1972 年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理工大学 MBA 硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023 年 6 月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。
王孝海先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
史玉高，1969 年出生，本科学历，大连理工大学 MBA 硕士，中共党员。历
任航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有限责任公司非金属材料科科长、物资部副部长，大连船舶重工集团有限公司物
资部副部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024 年 1 月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。
史玉高先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
张恩国，1967 年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023 年 3 月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。
张恩国先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
王月，1989