三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山东三元生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三元生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对三元生物首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073 号）同意注册，公司公开发
行人民币普通股（A 股）33,721,000 股，并于 2022 年 2 月 10 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司总股本由 101,162,800 股变更为 134,883,800
股，其中有限售条件流通股为102,902,271股，占发行后总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股为 31,981,529 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
（二）上市后股份变动情况
2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增 67,441,900 股，转增后总股本为 202,325,700 股。2022 年 8 月 15
日，公司首次公开发行网下配售限售股 2,609,206 股上市流通。2023 年 2 月 10
日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 51,510,825 股上市流通。2023 年 8
月 10 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 1,347,000 股上市流通。2025
年 2 月 10 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股 1,365,000 股上市流通。
除上述资本公积金转增股本及限售股上市流通导致股本数量、结构变动外，
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，未发生因股份增发、回购注销及派发
股票股利等其他导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 202,325,700 股，其中有限售条件流
通股为 94,714,500 股，占发行后总股本的比例为 46.81%；无限售条件流通股为
107,611,200 股，占发行后总股本的比例为 53.19%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，为聂在建。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情
况如下：
承诺方 承诺类 承诺内容
型
自三元生物首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的三元生物首次公开发行前已发行的股份，也不由三元生物回购本人持有的三
元生物首次公开发行前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。三元生物上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，则
本人持有三元生物首次公开发行前已发行的股票锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁
公司控股股 定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的三元生物本次发行前已发行的股份，
东、实际控制 股份限 也不由三元生物回购本人持有的前述股份。若三元生物股票在上述期间发生派息、送
人聂在建 售承诺 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。除前述锁定期外，本人
在担任三元生物董事期间，在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过本人上年末所持
有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过所持有三元生物股份总数的 25%；
本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的三元生物股份。承诺期限届满
后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上
市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有公司股份的
锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
持股意 （1）本人将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守中国证监会、
公司控股股 向及减 深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。（2）在承诺的股份锁定
东、实际控制 持意向 期满后两年内减持的，减持数量不违反有关法律、法规的规定，减持价格不低于发行
人聂在建 承诺 价。若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调
整。（3）本人减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、
协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持
对发行人股价二级市场走势造成重大影响。（4）如未履行上述承诺，本人由此取得的收
益全部上缴发行人所有；由此给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，
若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（第 20
个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作相应调整，下同），则启动稳定股价预案。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳
定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采
取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：一是公司回购股票；二是控股股东、实际
控制人增持股票；三是董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。控股股东、实
际控制人增持股票：若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于
回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东、实际控制人进行增持。公司控股
股东、实际控制人增持股票的措施如下：（1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关
法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下增持公司股票。（2）通知上市公司并公告稳定股价的措施。公司控股股东、实
际控制人应在稳定股价措施触发日起 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内
公司控股股 股价稳 容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公
东、实际控制 定承诺 司并由公司进行公告。（3）实施稳定股价预案。控股股东、实际控制人应在作出增持公
人聂在建 告并履行相关法定手续之日起 3 个交易日内开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完
毕；控股股东、实际控制人将通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易
所认可的其他方式增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东、实际控制人最近
一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司股票的
资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的 50%。超过上述标准
的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，如果公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施条件的，控股股东、实际控制人可以终止增持股份，但如下一会计年度继续出
现稳定股价情形的，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行。控股股东、实际
控制人在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。控股股东、实际控制人的
约束措施承诺：本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采
取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行
上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公
司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕