嘉化能源:公司章程(2025年8月)

浙江嘉化能源化工股份有限公司
股票代码：SH600273
章 程
二零二五年八月
（修订）
股票代码：SH600273

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董 事......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告......46
第一节 通 知......46
第二节 公 告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......50
第十一章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系于 1998 年 4 月 3 日经江苏省人民政府“苏政复（1998）6 号”文批准，采
取发起设立方式组建的股份有限公司。公司目前在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913300007463411432。
第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）“[2003]41 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，
于 2003 年 6 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号
邮政编码：314201
第六条 公司注册资本为人民币 1,356,879,522 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：高质量、高效率地合法从事各项经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进企业可持续发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；食品生产；食品添加剂生产；食品销售；药品进出口；有毒化学品进出口。发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品添加剂销售；热力生产和供应；企业管理；社会经济咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造、塑料制品销售；针纺织品销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用化学产品生产、日用化学产品销售；日用百货销售；合同能源管理；工业用脱盐水及其它工业用水销售；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；技术服务、技术研发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；民用航空材料销售；陆地管
道运输；固体废物治理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：上述经营范围变更最终以工商管理部门核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股票面价值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起时发行的股份总数 12,500 万股，每股面值人民币 1 元。各发
起人的出资方式、 出资额和出资时间如下：
华芳集团有限公司（原华芳实业总公司）认购本公司 10,000 万股股份, 以经营
性净资产方式出资，出资时间为 1997 年 9 月；
张家港市塘桥福利毛织厂认购本公司 2,000 万股股份, 以货币方式出资，出资时
间为 1997 年 9 月；
张家港市青龙铜材厂认购本公司 450 万股股份, 以货币方式出资，出资时间为
1997 年 9 月；
张家港市光大电脑印刷厂认购本公司 30 万股股份, 以货币方式出资，出资时间
为 1997 年 9 月；
张家港市塘桥开花厂认购本公司 20 万股股份, 以货币方式出资，出资时间为
1997 年 9 月；

第二十条 公司已发行的股份总数为 1,356,879,522 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定，并经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规及中国证监会认可的其他方式。
公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因公司章程前款第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是