双环科技:关于双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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释 义......2
正 文......6
一、本次发行的批准和授权......6
二、本次发行过程和结果的合规性......8
三、本次发行认购对象的合规性......12
四、结论意见......14
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本《法律意见》中具有下述含义：
发行人、公司 指 湖北双环科技股份有限公司
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《认购邀请书》 指 《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票申购报价单》
《缴款通知》 指 《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票缴款通知》
《认购协议》 指 《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票之认购协议》
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公
《法律意见》 指 司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20230085-21 号
致：湖北双环科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为本次发行提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师作出声明如下：
1.本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述；
2.本所仅就与本次发行认购及配售有关的法律问题发表法律意见，本《法律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
3.本所对与出具本《法律意见》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
4.本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 发行人董事会的批准
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 1 月 8 日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 2 月 6 日，发行人召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 5 月 17 日，发行人召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过《关
于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》等和本次发行有关的议案。
2025 年 2 月 6 日，发行人召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2. 股东大会的批准
2024 年 2 月 26 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案。
2025 年 2 月 24 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3. 长江产业集团的批准
2024 年 2 月 9 日，长江产业集团签发《关于同意湖北双环科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的批复》，同意双环科技向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 139,243,729 股（含本数），募集资金总额不超过 70,896.00 万元（含本数），同意募集资金用于购买宏宜公司 68.59%股权。
（二）深交所的核准
2025 年 5 月 9 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北双环
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2025 年 6 月 21 日，中国证监会出具了《关于同意湖北双环科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 24 日 9:00 前，发行人与主承销商共向 160
家符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。
经本所律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理及特别提示等内容，《认购邀请书》同时也明确了中止发行情形和相应处置安排，该等中止发行情形符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。上述《申购报价单》包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件和规则等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025 年 7 月 24 日（T
日）上午 9:00 至 12:00），发行人及主承销商收到 32 家投资者提交的《申购报
价单》，具体情况如下：
序号 投资者 申购价格 申购金额 是否为有效
（元/股） （万元） 报价
6.41 1,600.00 是
1 襄阳市创新投资有限公司 6.15 2,900.00 是
5.50 3,000.00 是
湖北省铁路发展基金有限责任公 5.73 7,000.00 是
2 司 5.59 11,000.00 是
5.46 15,000.00