恒力石化:恒力石化关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2025-043
恒力石化股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 5 日召开了第
九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，同时废止《监事会议事规则》。相关修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容概述
1、删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。
2、调整股东会及董事会部分职权。
3、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节。
5、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。
6、在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
除上述重点修订内容以外，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟在《公司章程》中对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“个人股东出席股东会提交的资料”、“违法分红给公司造成损失相关主体的赔偿责任”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订情况

原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。 书和本章程规定的其他人员。
第二十条 公司总股本为 7,039,099,786 元， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股。 7,039,099,786 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 公司股份。
股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计持有
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
供。 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起