水发燃气:水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会材料
二〇二五年八月

目 录

水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知......1
水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程......4
议案1.关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案......7议案 2.关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
关事宜有效期的议案......9
议案3.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......11
议案 4.水发派思燃气股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案...... 38
议案 5.水发派思燃气股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案...... 50议案 6.水发派思燃气股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
......60议案7.水发派思燃气股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案.... 71
议案8.关于增加被担保对象暨追加2025年度担保额度预计的议案......76
水发派思燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会审议的议案中第 1-3 项和第 8 项议案属于特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

水发派思燃气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 18 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 18 日 9:15-9:25，9：
30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司
会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案:
1.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
2.《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
3.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
6.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
7.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8.《关于增加被担保对象暨追加 2025 年度担保额度预计的
议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临
时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。
议案一
关于延长向特定对象发行股票股东大会决议
有效期的议案
（2025 年第 23 号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）分别于 2023
年 8 月 8 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 14 日召开了第四
届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。根据本次发行方案及股东大会决议，本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司于 2024 年 8 月 17 日、2024 年 9 月 12 日召开了第五届
董事会第四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将向特定对象发行股票股东
大会决议有效期及授权有效期延长至 2025 年 9 月 13 日。

公司于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 10 日召开了第五届
董事会第八次临时会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，调整了发行价格、发行数量和发行对象等。
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议的有效期（即
2024 年 9 月 14 日-2025 年 9 月 13 日）即将到期，相关工作正在
进行中，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效
期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026 年 9 月 13 日。
除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票方案等其他内容不变。
本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025 年 8 月 18 日
议案二
关于提请公司股东大会
延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案
（2025 年第 24 号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 9
月 12 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《 关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于公司股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相
关事宜的有效期（即 2024 年 9 月 14 日-2025 年 9 月 13 日）即将
到期，相关工作正在进行中，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
2026 年 9 月 13 日。
除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的其他内容不变。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025 年 8 月 18 日
议案三
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2025 年第 25 号）
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司
章程指引》（2025 年修订）的相关规定，结合水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《水发派思燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。《公司章程》主要修订情况如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》《证券
第二条 公司系依照《公司法》《证 法》和其他有关规定成立的股份有限公司券法》和其他有关规定成立的股份有限 （以下简称公司）。
公司（以下简称公司）。 公司由大