颀中科技:北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年八月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及合肥颀中科技股份有限公司（以下称“发行人”、“颀中科技”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次公开发行不
超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），即发行不超过 8,500,000 张（含 8,500,000
张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）
于 2025 年 6 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 7 月 7 日出具的《关于合肥颀中科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕73 号）（以下称“《问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》。本补充法律意见书所述“报告期内、近
三年”指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月，“报告期末”指
2025 年 3 月 31 日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证（以下称“查验”），在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 3 其他
3.1 请发行人说明报告期内公司对部分关联方同时进行采购和销售的原因和
合理性，是否违反关联交易相关公开承诺。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对部分关联方同时进行采购和销售的原因和合理性
报告期内，公司对部分关联方同时进行采购和销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易类 关联交易内容 2025 年 1-3 2024 年 2023 年 2022 年
型 月
关联采 原物料、二手 976.17 3,127.74 330.28 1,138.70
颀邦科技股 购 探针卡
份有限公司 关联销 二手探针卡 - - 168.56 145.27
售
关联采 原物料 - 47.04 - -
奕斯伟集团 购
关联销 销售产品 6,391.30 21,103.19 13,011.44 12,750.38
售
关联采 原物料 - 2.60 1.25 -
购
合肥颀材科 关联销 销售产品 - 0.50 0.36 -
技有限公司 售
关联租 房屋租赁 46.72 186.87 186.87 -
赁
注 1：合肥奕斯伟投资有限公司曾通过合肥颀中控股向公司提名董事，该董事（张莹）已于
2023 年 6 月离任。根据《上市规则》第 15.1 条相关规定，公司认定合肥奕斯伟投资有限公
司控股股东奕斯伟集团及其控制的其他企业为公司报告期内曾经的关联方。2025 年 1-3 月，发行人比照关联交易的要求披露与奕斯伟集团的交易情况。
注 2：报告期内，发行人与奕斯伟集团发生关联销售的主体包括其控制（含报告期内曾经控制）的主体，包括：奕斯伟计算、海宁奕斯伟计算技术有限公司、西安奕斯伟计算技术有限公司、成都奕成集成电路有限公司及合肥奕斯伟计算技术有限公司。
注 3：报告期内，公司与奕斯伟集团发生关联采购的主体系西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“西安奕材”）。
1、向颀邦科技同时进行采购和销售的原因和合理性
根据公开资料，颀邦科技成立于 1997 年，系中国台湾上柜公司（股票代码：6147.TWO）。颀邦科技一方面通过内涵式发展将业务拓展至其他金属凸块制造以及后段封装领域，另一方面通过一系列的外延式并购，不断扩大主营业务范围和经营规模。截至目前，颀邦科技的主营业务除金属凸块制造以及后段封装等业
务外，同时提供卷带式封装载板（Tape）、Tray 盘等封装材料的制造销售。经访谈了解，报告期内，发行人根据主要客户指定向颀邦科技采购卷带，并根据其他客户指定向颀邦科技零星采购 Tray 盘；除客户指定部分外，颀邦科技可提供公司封装工艺制程所需的 Tray 盘及卷带，公司因自身生产工艺需要向颀邦科技采购少部分 Tray 盘及卷带。报告期内，发行人因自身生产工艺需要、客户指定原物料供应商等原因向颀邦科技采购 Tray 盘及卷带具有合理性。
报告期内，发行人亦存在向颀邦科技销售、购买二手探针卡（Probe Card）的情况。探针卡是晶圆测试（CP）的生产耗材，通过探针与晶圆上芯片的焊区或凸块直接接触来检测芯片的电气特性。供应商需要根据芯片特性，定制化生产对应于该芯片的探针卡。根据行业惯例，客户一般会先选定探针卡供应商及产品，并要求封测厂商向指定供应商采购全新探针卡。探针卡属于定制化产品，在实务中，探针卡随着晶圆、芯片等生产载体一并流转，以更好地适配封测流程中的各项参数要求。客户会根据生产规划，将部分芯片的封测生产批次在不同封测厂商之间调配，同时要求调入方向调出方采购该芯片对应的二手探针卡。向同一企业同时采购及销售二手探针卡，并非传统商业模式下的产品采购与销售，而是符合芯片测试行业惯例，具有合理商业理由的交易行为。因此，报告期内，公司向颀邦科技交易二手探针卡，系根据客户要求指定交易，符合行业惯例，具有合理性。
2、向奕斯伟集团同时进行采购和销售的原因和合理性
根据公开资料，奕斯伟集团是一家专注于集成电路产业发展和生态链建设的科技平台型公司。奕斯伟集团通过控股方式专注智能化系统级解决方案和 12 英寸硅片两大业务，并孵化投资半导体生态链项目。
报告期内，公司与奕斯伟集团间的关联销售主要系向奕斯伟计算提供显示驱动芯片封测服务。根据公开信息，奕斯伟计算是一家提供智能终端人机交互解决方案的公司，采用新一代 RISC-V 计算架构，创新领域专用算法及 IP 模块，构建高效开放的软硬件平台，为全球客户提供极具竞争力的系统级解决方案，其所拥有的两款代表解决方案包括行业领先的 RISC-V 智能显示器解决方案及RISC-V Mini-LED 多媒体处理解决方案。奕斯伟计算的主营产品具有较强的市场竞争力，其生产经营所需的封装测试服务与公司主营业务相匹配，双方经洽谈一致，已达成多年业务合作关系。

随着显示行业产业链逐步向中国境内转移，包括下游面板厂、上游显示驱动设计公司业务均有较大发展，公司内销业务占比也逐步提升。因此，奕斯伟计算与公司系产业链上下游关系，双方开展业务且规模逐年上升与市场整体发展趋势和各自的行业地位相匹配，且自 2025 年起，奕斯伟集团及其控制的其他企业已不再认定为发行人关联方，相关交易已不属于关联交易。双方的交易系日常经营业务开展需要，属于正常的市场化商业行为，符合商业逻辑，具有必要性与合理性。
报告期内，发行人仅于 2024 年因业务需要向奕斯伟集团下属公司西安奕材采购一批 12 英寸硅片，金额为 47.04 万元，占同期原物料采购总额的比例为0.08%，占比极低。根据公开信息，西安奕材专注于 12 英寸硅片的研发、生产和销售，基于 2024 年月均出货量和截至 2024 年末产能规模统计，西安奕材是中国境内第一、全球第六的 12 英寸硅片厂商，前述月均出货量和产能规模全球同期
占比约为 6%和 7%。截至 2024 年末，西安奕材是中国境内 12 英寸硅片领域拥
有已授权境内外发明专利最多的厂商，具有强大的技术实力和领先的行业地位。因此，发行人向西安奕材采购 12 英寸硅片符合商业逻辑，具有合理性。
3、向合肥颀材科技有限公司同时进行采购、销售、租赁的原因和合理性
合肥颀材科技有限公司（以下称“颀材科技”）成立于 2018 年 1 月，主要
从事卷带的生产与销售，系中国境内首家 COF Film 量产企业，处于发行人所处行业上游。
报告期内，发行人向颀材科技采购内容均为卷带，主要系部分客户出于产业链国产替代的需要，向发行人要求代采小批量颀材科技卷带产品所致；发行人向颀材科技销售内容为封装测试服务，主要系颀材科技下游客户需验证其卷带应用的最终产品，颀材科技委托发行人加工验证所需样品所致。报告期各期，发行人向颀材科技的采购和销售均系零星交易（报告期采购和销售合计 4.71 万元）；发行人向颀材科技租赁房屋主要系