天润科技:信息披露管理制度

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-073
陕西天润科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
陕西天润科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件和《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及证 券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者其他信息披 露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所其他有关规 定在规定信息披露平台上公告信息。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司股东和实际控制人；
（六）其他负有信息披露职责的其他人员和机构。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对
公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五条 除依法或者按照相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第六条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度及相关规则规
定的某些信息实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当在符合《证券法》规定的信息
披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布，公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第九条 公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规定的信息时，视同
公司的信息，适用本制度。
公司的参股公司涉及本制度规定的信息时，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第三章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京
证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年 度结束之日起2个月内披露业绩快报。
第十六条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的， 可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化 的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏 损变为盈利。
第十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度
达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、 说明差异的原因。
第十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由 董事会审议后提交股东会审议。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本 的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。
第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中
国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同 时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国
证监会或北京证券交易所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改 正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错 进行更正的， 应当披露会计师事务所出具的专项说明。
第四章 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行
首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披
露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董
事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向相关机构报备。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结
束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十五条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结
束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第二十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数