史丹利:董事会议事规则(2025年8月)

史丹利农业集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的职权...... 2
第三章 定期会议和临时会议...... 3
第四章 董事会会议的召集、主持和通知...... 5
第五章 董事会会议的召开和出席...... 6
第六章 董事会议事和表决程序...... 7
第七章 董事会会议决议和会议记录...... 8
第八章 附则...... 10
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 地位
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 组成人数
董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会秘书
公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会职权
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。第七条 董事会权限
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：
(一) 对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 50%的对外
投资权限；
(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资
产 30 %的收购出售资产权限；
(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产 30%
的贷款审批权限；
(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产 30%
的资产抵押权限；
(五) 对外担保：公司章程规定的应由股东会审议批准的对外担保范围以
外的对外担保；
(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产 50%
的委托理财权限；
(七) 关联交易：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%或
单次不超过 3000 万元的关联交易审批权限。
(八) 对外捐赠：董事会具有一个会计年度内累计实物或现金捐赠金额不
超过 500 万元的对外捐赠权限。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
按照法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规则以及公司章程规定需提交股东会审议的事项，应报股东会批准。
第三章 定期会议和临时会议
第八条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的议案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长提议时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集、主持和通知
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会应向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第五章 董事会会议的召开和出席
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在