威领股份:威领股份2025限制性股票激励计划法律意见书

威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
贵州储瑛律师事务所
关于威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划之法律意见书
贵州储瑛律师事务所
二〇二五年八月四日

威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威领股份、公司、本公 指 威领新能源股份有限公司
司、上市公司
本计划、激励计划、本激 指 威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本次激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件下，才可
出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的董事、中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本所、本所律师 指 贵州储瑛律师事务所及其指派律师

贵州储瑛律师事务所
关于威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划之法律意见书
致：威领新能源股份有限公司
本所接受威领股份的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为威领股份本次激励计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司本次激励计划相关事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）威领股份系依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，威领股份名称变更前为鞍山重型矿山机器股份有限公司
（下称：鞍重股份），鞍重股份于 2007 年 7 月召开 2007 第三次临时股东会议，
形成股东会决议及章程修正案，2007 年 7 月 5 日公司名称由鞍山重型矿山机器有
限公司变更为鞍重股份，公司市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），取得鞍山市工商行政管理局核发的 210300005004876 号《企业法人营业执照》，注册资本 4，000.00 万元。2023 年 6 月鞍重股份名称变更为威领股份，注册资本经过数次变更为现登记的24237.10 万元，威领股份属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，2012 年 3 月 9 日，中国证监会作出《关于核准鞍山重
型矿山机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字〔2012〕313 号），核准发行不超过 1,700 万股新股；经深圳证券交易所审核后作出《关于鞍山重型矿山机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕69号），
同意公司股票自 2012 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市，发行人的股票简称为
“鞍重股份”，股票代码为“002667”，威领股份属于 A 股股票并依法在深交所挂牌交易的上市公司。
3、经本所律师核查，威领股份 2023 年 9 月将住所地变更到湖南省郴州市北
湖区南岭大道 1609 号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼 601—6666，并取得郴州市市场监督管理局核发的公司《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，威领股份的基本情况如下：
公司名称 威领新能源股份有限公司
统一社会信用代码 912103001190699375
注册资本 24，237.10 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 谌俊宇
注册地址 湖南省郴州市北湖区南岭大道 1609 号湘南高新园标准厂房项目
集中生产配套综合楼 601—6666
成立日期 1994 年 10 月 13 日

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围 批结果为准）。 一般项目：货物进出口，电池制造，电池销售，
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制
造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑
材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，
普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备
租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零
件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（二）威领股份不存在不得实行激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 29 日出具
的《审计报告》（德皓审字〔2025〕00001574 号）、公司披露的 2024 年年度报告，经公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威领股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，威领股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行限制性股票激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2025 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关
于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据
本激