夜光明:利润分配管理制度

证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2025-069
浙江夜光明光电科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江夜光明光电科技股份有限公司于 2025 年 8 月 2 日召开第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》之子议案2.14：《关于修订<利润分配管理办法>并更名为<利润分配管理制度>的议案》，议
案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江夜光明光电科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反本项规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明
是否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。
（三）公司发放股票股利的条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第九条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司利润分配方案由董事会提出，事先征求独立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配方案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意后提请股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案应由出席股东
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第十六条 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并提交董事会审议，经董事会全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。审计委员会应对利润分配政策调整提出审核意见。
利润分配政策调整议案经董事会审议后提交股东会审议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
第十九条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确清晰，相关决策程序是否完备。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定，并需经公司股东会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，本规则由董事会制定经公司股
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日