惠同新材:董事会议事规则

证券代码：833751 证券简称：惠同新材 公告编号：2025-042
湖南惠同新材料股份有限公司董事会制度
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召
开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《湖南惠同新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会相关事务。董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名（至少
有 1 名会计专业人士）、职工代表董事 1 名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表董事不得由高级管理人员兼任。
董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等。独立董事工作制度由董事会制定，股东会批准。
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
历届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议《公司章程》第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并提交股东会审议表决；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。
董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准下列事项：
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会审议批准担保事项的权限为：
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合《公司章程》第四十九条规定的情形，还应当提交公司股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用《公司章程》第四十九条第 1 至 3 项的规定。
（三）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 5%的，可以不经股东会
决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次
会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式或者其他电子通讯方式通知全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召开 2 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（若有）；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式。
情况紧急，通过电话或者其他电子通讯方式发出的会议通知，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，